In-House bij... Wolters Kluwer

Het corporate hoofdkwartier van Wolters Kluwer in Amsterdam-Zuid (naast Freshfields, maar dat gaat daar bijna weg) oogt van buiten bescheiden, maar is van binnen ruim en luxe. Maarten Thompson (37) is Vice President, General Counsel en Company Secretary. "We opereren hier met een jong team. Mijn leeftijd is zeker geen uitzondering". Thompson begon bij Nauta Dutilh in Rotterdam en stapte in 1999 over naar Wolters Kluwer als jurist voor met name financieringen en M&A. "Toen zaten er drie, vier juristen op het hoofdkantoor. Nu zijn we met z'n tweëen." Die andere is Folkert van Breugel, ex Allen & Overy en ABN Amro. Vrijwel alle juridische zaken op corporate niveau doen ze samen. Thompson is daarbij nog secretaris van zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen waar hij Ahold-bestuurder Peter Wakkie tegenkomt. Thompson rapporteert aan CEO Nancy McKinstry. Thompson: "In juni 2000 stapte mijn baas op. Toenmalig CEO Rob Pieterse zei toen: ga jij legal maar trekken. We houden de afdeling klein. Als je onderbezet bent, koop je maar advies in."

Secretaris van de RvB en RvC
Is het qua corporate governance niet opvallend dat Thompson zowel werkt voor de RvB als de RvC? Thompson: "De lijnen zijn kort en de RvB informeert de RvC heel uitgebreid over de gang van zaken. Een situatie met botsende belangen heb ik niet meegemaakt." Thompson beschrijft dit deel van zijn werkzaamheden (1 tot anderhalve dag per week) als het zijn van 'olie in de machine' van de raden. "Je bent van alles op de hoogte. Dat helpt je weer in je juridische werk. In bepaalde gevallen mag je ook meepraten of word je expliciet om advies gevraagd." Thompson bereidt vergaderingen voor en maakt notulen.

Juridische werkzaamheden
Naast alle titels die Thompson al op zijn kaartje heeft staan is hij ook nog Compliance Officer. Dat betekent dat hij het hele 'Tabaksblat-traject' voor zijn rekening neemt alsmede de compliance als gevolg van regels van de AFM over meldingsplichten als gevolg van de beursnotering. Sarbanes Oxley is niet op Wolters Kluwer van toepassing want de onderneming heeft geen notering in de VS. Wel worden daar 'ADR's' verhandeld, American Depositary Receipts die enige regelgeving met zich meebrengen. Thompson: "Maar wij vallen daarbij onder het lichtste regime van de SEC." Nauw gekoppeld aan de compliance zijn Thompson's werkzaamheden voor het jaarverslag die zich concenteren op de hoofdstukken over corporate governance, risk management en de verslagen van de RvB en RvC. Voor het Amerikaanse deel van de onderneming (44% van de omzet tegenover 52% in Europa) is een aparte General Counsel actief, Deidra Gold. Zij rapporteert aan Cristopher Cartwright, een van de vijf divisie-CEO's (Corporate & Financial Services) en President North America Shared Services. Thompson: "Ik onderhoud intensief contact met Deidra Gold, vaak over strategische concernzaken."

Thompson stelt ook de agenda op voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en houdt zich bezig met corporate finance, dat laatste in nauwe samenwerking met de treasurers. Thompson: "Het gaat daarbij ondermeer over ons obligatie-uitgifteprogramma en de credit facilities bij de banken. In 2003 hebben we een voor Nederland unieke obligatie-deal gerealiseerd waarin we eerst een bod deden op onze eigen bonds om vervolgens weer nieuwe bonds te kunnen uitschrijven met een langere looptijd. Daar was ik intensief bij betrokken. Vorig jaar hebben we een nieuwe credit facility verkregen bij onze banken."

Fusies en Overnames
Tot 2003 was Wolters Kluwer een 'overnamemachine', met tot wel 30 overnames per jaar. In 2004 gebeurde er weining op het gebied van overnames, in 2005 en 2006 vonden er volgens Thompson 'enkele overnames per jaar' plaats. Met de VS bemoeit hij zich niet qua M&A; voor wat betreft Europa werkt hij nauw samen met Jheroen Muste, Vice President M&A. Jheroen spreekt ook rechtstreeks met de advocaten en rapporteert aan CFO Boudewijn Beerkens. Thompson is bij fusies, overnames en desinvesteringen betrokken als er specifieke juridische punten aan de orde zijn zoals op het gebied van de mededinging.

Werkmaatschappijen
Wolters Kluwer heeft zijn business verdeeld over vijf divisies waaronder tientallen werkmaatschappijen/merken hangen. Kluwer, de Nederlandse poot van het concern, is daar een van. Andere namen zijn Wolters-Noordhoff (schoolboeken), CCH, IURA, A3 Software, EON, Kluwer Law International en GainsKeeper. Wolters Kluwer is actief in circa 25 landen met ruim 18.000 medewerkers. In de meeste landen (bij de grotere werkmaatschappijen) zitten juristen, zij het dat er bij Kluwer in Nederland (Deventer en Alphen a/d Rijn) thans geen jurist zit. Bij Wolters-Noordhoff zit weer wel een juriste, Rielke Bracht.

In de VS werken rond de tien juristen in house. Thompson stuurt de Europese juristen van afstand aan, vooral via guidelines die hij opstelt, bijvoorbeeld inzake de contracten met de auteurs. Thompson: "Als dat goed loopt, merk ik er niets van. Wel ga ik vaak bij werkmaatschappijen op bezoek." Voor de divisie Legal, Tax & Regulatory Europe is een aparte contract manager actief, de jurist Shefton Hazel. Die doet ook juridisch werk voor werkmaatschappijen in Nederland. Thompson: "Wij hebben bij Kluwer minder mensen nodig in juridische functies omdat veel van onze uitgevers ook jurist zijn. Die hebben vaak voldoende juridisch inzicht om bepaalde zaken te beoordelen en werken ook wel samen met advocaten." Op het bordje van corporate legal komt ook de 'corporate housekeeping' terecht: het bijhouden van de juridische structuur wereldwijd en de papierwinkel van de Nederlandse Wolters Kluwer-entiteiten.

Litigation
Wolters Kluwer is niet erg procedure-gevoelig. Per kwartaal krijgt Thompson een overzicht van lopende litigation. Veel grote zaken zitten er doorgaans niet tussen (een deel betreft ook ontslagzaken/arbeidsrecht) maar Thompson houdt wel de vinger aan de pols. De werkmaatschappijen houden hem ook op de hoogte en vragen niet zelden advies.

Advocatenkantoren
Wolters Kluwer werkt momenteel niet met tenders. In de grote corporate kwesties werkt de onderneming met name met een tweetal vaste kantoren. In de eerste plaats met Allen & Overy waar Jan Louis Burggraaf eerste aanspreekpunt is. A&O ontfermt zich over de credit facilities en ook de beschreven bond-buyback kwam juridisch uit de koker van A&O. Verder is A&O betrokken geweest bij een aantal buitenlandse acquisities. Gerbrand Visser, notaris bij A&O, buigt zich over kwesties rond de corporate governance. Het andere kantoor is Stibbe met Charles Honée. Stibbe wordt vooral ingeschakeld voor M&A en heeft de vennootschap de afgelopen jaren onder meer begeleid bij de verkoop van een aantal bedrijfsonderdelen.. Ook 'doet' Stibbe omvangrijke IT-contracten. Kluwer in Nederland werkt vooral met Derks Star Busmann en De Jonge Peters Remmelink (vooral contractrecht).

Datum bericht: 19 sep 2006
Laatst bijgewerkt: 17 mrt 2010