In-House bij... Unilever
Duale structuur
Gigant Unilever, met 223.000 werknemers in circa 100 landen kent een duale structuur. Het concern valt uiteen in een 'Angelsaksisch' deel (Unilever PLC gevestigd in Engeland, en, in grote lijnen, het oude Gemenebest) en een 'Nederlands' deel (Unilever NV voor (op een paar uitzonderingen na) de rest van de wereld.
Beide delen hebben eigen aandelen met gezamenlijk zes noteringen, maar vallen onder een one-tier board. Er is dus geen Raad van Commissarissen. De board bestaat uit 16 man onder leiding van Patrick Cescau. Onlangs is besloten deze duale juridische structuur aan de top te handhaven. Wel zit het concern midden in een ambitieus programma om de verschillende business units in de landen te integreren met als motto: One Unilever.
De hoogste jurist is Steve Williams in Londen; hij is de Secretaris van de Raad van Bestuur van Unilever PLC en rapporteert aan de board. In een ver verleden was Williams sollicitor bij Slaughter & May. Onder Williams 'hangen' vier juridische lijnen. De eerste drie zijn de regional lawyers, de corporate lawyers(M&A, treasury, supply chain) en de category lawyers die zich grof gezegd concentreren op juridische kwesties rond product- en merkontwikkeling. De vierde lijn is de groep Patents onder leiding van de Group Patent Counsel Lou Virelli in New York. Daarnaast hebben zowel Unilever NV als Unilever PLC een afdeling Corporate Secretaries die zich bezig houdt met de juridische structuur van Unilever en de advisering van de Board op dit gebied.
Er zijn drie regionale juridische groepen: Azië/AMET (Afrika, Midden-Oosten en Turkije), Americas en Europa; binnen die laatste groep heeft Job Moolenburgh (Rotterdam) de leiding. Bij Unilever NV en PLC werken 350 mensen in juridische functies waarvan ongeveer 100 zich exclusief bezighouden met patenten en trademarks.
Landengroep Benelux
We concentreren ons hier volledig op de groep van Moolenburgh (Regional General Counsel Europe). Deze groep kent de volgende landengroepen met aan het hoofd een general counsel. We noemen hier alleen de Nederlandse general counsels:
• Scandinavië
• UK en Ierlan
• GerAuSwiss
• FraSpa
• Italië
• Centraal- en Oost Europa onder leiding van Pieter Kuipers
• Benelux onder leiding van Sylvia Andriessen
Het is Andriessen die, samen met Klaas Evelein die recent overkwam van SOLV, de ingewikkelde juridische structuur van Unilever verder toelicht.
De landengroepen zijn te vergelijken met advocatenkantoren die vrijwel alle zaken die in hun regio spelen aanpakken. Anders dan bij bedrijven waar de juristen gecentraliseerd zijn, werken deze juristen in de landen nauw samen met de lokale business. De groep Benelux van Andriessen telt (inclusief haarzelf) negen juristen waarvan er twee vanuit Brussel België 'doen'. Hoe hebben de zeven Nederlanders de taken verdeeld? De taakverdeling weerspiegeld de belangrijkste issues waar de business mee te maken krijgt. Een belangrijke 'sectie' is Board/Finance waar Sylvia Andriessen en Barbara Penders (ex-Wieringa Advocaten) werken.
Hieronder valt 'Nederlands' M&A: de aanstaande verkoop van Mora snacks, de verkoop eind 2002 van Unimills BV en Loders Croklaan BV, de diverse 'branddisposals': het afstoten van merken conform de strategische keuze van Unilever zich te concentreren op 400 'superbrands'. Ook grote contracten over bijvoorbeeld outsourcing (Telecom, IT) en met afnemers vallen onder de sectie Board/Finance.
Een tweede 'sectie is Marketing/IT. Hier werken onder andere Klaas Evelein en Adriaan de Jong. Daar komen zaken aan de orde als advertentiecampagnes (contracten, reclamecodecommissie), sponsorcontracten (nu actueel omdat Unilever sponsor is van NOC*NSF; ook TV en special events als bijvoorbeeld de Unox nieuwjaarsduik) en intellectuele eigendom.
Een derde sectie is Sales; hierbinnen opereert Sylvia Andriessen samen met Corene van Bronkhorst, ex-Baker & McKenzie. Sales gaat ondermeer over de contracten met de retailers en had dus de handen vol aan de recente onderhandelingen met Albert Heijn over de inkoopvoorwaarden. Corene van Bronkhorst is daarnaast de expert binnen de Benelux-afdeling met betrekking tot het mededingingsrecht. Arbeidsrechtelijke kwesties worden behandeld door de sectie HR (afvloeiingen, pensioenen, herstructureringen) met Willo Visser en Hester Ros(ex-Stibbe).
Een vijfde sectie heet Supply Chain waar er opnieuw Sylvia Andriessen en Barbara Penders tegenkomen, en gaat over contracten met toeleveranciers, transporteurs en over opslag en fabrieken. Tot slot is er nog een grote interne klant die wordt bediend door de Unilever-juristen en een aparte 'sectie' voor zijn rekening neemt: het Corporate Center (wederom het werkgebied van Barbara Penders en Corene van Bronkhorst) waar het gaat over ondermeer verzekeringen, uitzendkrachten, reizen/vervoer van Unilever-mensen, consultants en facilitaire diensten.
Legal highlights in de Benelux
Andriessen en Evelein noemen als mooie cases allereerst de explosie aan marketing gerelateerd werk rond de talloze Unilever-websites zoals www.unox.nl. Deze worden steeds meer gebruikt als communicatiemiddel richting de consument. Marketeers worden steeds creatiever in hun zoektocht naar de 'most valuable consumer'. Dit levert voor juristen dan weer allerlei juridische kwesties op, bijvoorbeeld rond bescherming persoonsgegevens en disclaimers: een kolfje naar de hand van ex-SOLV advocaat Evelein.
Verder treedt Unilever steeds vaker op als sponsor, bijvoorbeeld van het populaire TV-programma Idols met het merk Rexona, multimedia platforms als Life & Cooking en zoals hiervoor reeds genoemd het NOC*NSF. Ook relatief nieuw is de grote schaal waarop diensten worden geoutsourced, hetgeen leidt tot complexe transacties. Verder zorgt de toegenomen dynamiek in de relatie met de handel (de 'prijzenoorlog') voor veel interessant contract gerelateerd werk voor de Benelux-juristen van Unilever.
Andriessen geeft aan dat Unilever eigenlijk heel weinig procedeert: "Retailers zetten ons onder druk goedkoper te leveren, maar je zoekt samen naar oplossingen. Je komt er dan wel uit." Waar Unilever en retailer Albert Heijn niet samen uitkwamen was de ruzie over het 'namaken' van Unilever-verpakkingen door Albert Heijn's huismerk: de voorzieningenrechter moest uitspraak doen. Over de uitwerking van deze afspraak is uiteindelijk wel weer in gezamenlijk overleg overeenstemming bereikt. Qua M&A werd al genoemd de aanstaande verkoop van Mora en de desinvesteringen van Unimills BV en Loders Croklaan BV.
Preferred suppliers
De Brauw Blackstone Westbroek is met vlag en wimpel hofleverancier van Unilever in Nederland. Bernard Roelvink is 'account manager'. Voor mededinging komt Martijn Snoep prominent in beeld en voor IE zowel Joris van Manen als Koen Limperg en Tobias Cohen Jehoram. Geen groot bedrijf in ons land is zozeer met een enkel advocatenkantoor vergroeid als Unilever met De Brauw; andere kantoren komen er nauwelijks tussen. De Brauw levert ook af en toe juristen die voor enkele maanden in house gaan zitten bij Unilever.
In zijn algemeenheid heeft Unilever aldus Andriessen echter relatief niet heel veel extern juridisch advies nodig: zoveel mogelijk wordt gedaan door de eigen mensen, ook binnen grotere M&A-transacties. Zo waren Andriessen en Job Moolenburgh samen actief (naast een team van De Brauw) bij de verkoop van Loders Croklaan BV (in 2002) aan IOI Corp Bhd voor €217 mio. Als De Brauw 'uitvalt' kan Unilever goed terecht bij Ploum Lodder Princen, NautaDutilh en Houthoff Buruma.
Internationaal komen vooral Cravath Swaine & Moore en Slaughter & May in beeld; dat waren de kantoren die voor Unilever optraden bij de overname van het Amerikaanse Bestfoods in 2000 dat met een waarde van €25,4 mrd. nog altijd de grootste 'Nederlandse' overname is uit de corporate geschiedenis.
Unilever in het legal nieuws
Buiten de juridische afdeling van Andriessen speelt een tweetal high profile zaken waarmee Unilever regelmatig in het nieuws komt. Al jarenlang speelt in Brussel een hoogst principiële mededingingszaak aangespannen door Mars, de 'icecream freezer war'. Het gaat erom dat Mars hun ijsjes is gaan leggen in de door Unilever gratis aan de (klein)handel ter beschikking gestelde diepvrieskistjes met de logo's van merken als Ola en Walls. Unilever vindt dat Mars met hun vingers van 'hun' kistjes af moet blijven, maar Mars stelt dat hier sprake is van misbruik van machtspositie. Deze procedure loopt nog steeds. In Duitsland en Engeland zijn hierover al vonnissen uitgesproken. Het gerecht van eerste aanleg in Luxemburg bepaalde in oktober 2003 dat het monopoliseren van hun eigen diepvriezers concurrentiebeperkend is. Unilever ging in hoger beroep. Deze zaak wordt juridisch aangestuurd door Peter Kuipers die naast zijn regionale taken ook het Europese mededingingsrecht in zijn portefeuille heeft. De advocaten van Unilever in deze zaak komen van Slaughter & May.
Meer recentelijk stonden er stukken in de krant over een belangrijk effectenrecht-geschil tussen Unilever en een grote groep aandeelhouders die bijeengebracht werden door investeringsbank Kempen & Co. De aandeelhouders, bijgestaan door een combi-team van Houthoff Buruma en Pels Rijcken, stellen dat Unilever beloofd heeft hun 'prefs' (preferente aandelen) af te nemen voor contant geld, maar later (maart 2004) alleen wilde betalen met eigen aandelen. Omdat de koers in de betreffende periode met 2 euro is gezakt, verliezen de prefhouders €422 miljoen. Eind 2005 zette de Hoge Raad het stoplicht definitief op groen voor een enquêteonderzoek door de Ondernemingskamer naar wanbeleid door Unilever. Deze zaak wordt aangestuurd door de afdeling corporate secretaries van Unilever NV. Voor Unilever treden in deze zaak op Sjoerd Eisma en Harm-Jan de Kluiver van De Brauw. De belangen in deze zaak zijn enorm, zowel financieel als juridisch.
Pikant in deze zaak is dat de gedupeerde aandeelhouders zich volgens het Financieele Dagblad met name beroepen op een e-mail van voormalig Unilver-topjurist (afdeling corporate secretaries) Jaap Winter die thans partner in bij De Brauw. Hans de Haan, directielid van Kempen & Co, tegen RTLZ: "De e-mail geeft, in combinatie met de mondelinge toelichting van Unilever, aan dat het concern van het begin af aan de bedoeling had om de prefs na vijf jaar om te wisselen in geld."
Legal highlights in de Benelux
Andriessen en Evelein noemen als mooie cases allereerst de explosie aan marketing gerelateerd werk rond de talloze Unilever-websites zoals www.unox.nl. Deze worden steeds meer gebruikt als communicatiemiddel richting de consument. Marketeers worden steeds creatiever in hun zoektocht naar de 'most valuable consumer'. Dit levert voor juristen dan weer allerlei juridische kwesties op, bijvoorbeeld rond bescherming persoonsgegevens en disclaimers: een kolfje naar de hand van ex-SOLV advocaat Evelein.
Verder treedt Unilever steeds vaker op als sponsor, bijvoorbeeld van het populaire TV-programma Idols met het merk Rexona, multimedia platforms als Life & Cooking en zoals hiervoor reeds genoemd het NOC*NSF. Ook relatief nieuw is de grote schaal waarop diensten worden geoutsourced, hetgeen leidt tot complexe transacties. Verder zorgt de toegenomen dynamiek in de relatie met de handel (de 'prijzenoorlog') voor veel interessant contract gerelateerd werk voor de Benelux-juristen van Unilever.
Andriessen geeft aan dat Unilever eigenlijk heel weinig procedeert: "Retailers zetten ons onder druk goedkoper te leveren, maar je zoekt samen naar oplossingen. Je komt er dan wel uit." Waar Unilever en retailer Albert Heijn niet samen uitkwamen was de ruzie over het 'namaken' van Unilever-verpakkingen door Albert Heijn's huismerk: de voorzieningenrechter moest uitspraak doen. Over de uitwerking van deze afspraak is uiteindelijk wel weer in gezamenlijk overleg overeenstemming bereikt. Qua M&A werd al genoemd de aanstaande verkoop van Mora en de desinvesteringen van Unimills BV en Loders Croklaan BV.
Preferred suppliers
De Brauw Blackstone Westbroek is met vlag en wimpel hofleverancier van Unilever in Nederland. Bernard Roelvink is 'account manager'. Voor mededinging komt Martijn Snoep prominent in beeld en voor IE zowel Joris van Manen als Koen Limperg en Tobias Cohen Jehoram. Geen groot bedrijf in ons land is zozeer met een enkel advocatenkantoor vergroeid als Unilever met De Brauw; andere kantoren komen er nauwelijks tussen. De Brauw levert ook af en toe juristen die voor enkele maanden in house gaan zitten bij Unilever.
In zijn algemeenheid heeft Unilever aldus Andriessen echter relatief niet heel veel extern juridisch advies nodig: zoveel mogelijk wordt gedaan door de eigen mensen, ook binnen grotere M&A-transacties. Zo waren Andriessen en Job Moolenburgh samen actief (naast een team van De Brauw) bij de verkoop van Loders Croklaan BV (in 2002) aan IOI Corp Bhd voor €217 mio. Als De Brauw 'uitvalt' kan Unilever goed terecht bij Ploum Lodder Princen, NautaDutilh en Houthoff Buruma.
Internationaal komen vooral Cravath Swaine & Moore en Slaughter & May in beeld; dat waren de kantoren die voor Unilever optraden bij de overname van het Amerikaanse Bestfoods in 2000 dat met een waarde van €25,4 mrd. nog altijd de grootste 'Nederlandse' overname is uit de corporate geschiedenis.
Unilever in het legal nieuws
Buiten de juridische afdeling van Andriessen speelt een tweetal high profile zaken waarmee Unilever regelmatig in het nieuws komt. Al jarenlang speelt in Brussel een hoogst principiële mededingingszaak aangespannen door Mars, de 'icecream freezer war'. Het gaat erom dat Mars hun ijsjes is gaan leggen in de door Unilever gratis aan de (klein)handel ter beschikking gestelde diepvrieskistjes met de logo's van merken als Ola en Walls. Unilever vindt dat Mars met hun vingers van 'hun' kistjes af moet blijven, maar Mars stelt dat hier sprake is van misbruik van machtspositie. Deze procedure loopt nog steeds. In Duitsland en Engeland zijn hierover al vonnissen uitgesproken. Het gerecht van eerste aanleg in Luxemburg bepaalde in oktober 2003 dat het monopoliseren van hun eigen diepvriezers concurrentiebeperkend is. Unilever ging in hoger beroep. Deze zaak wordt juridisch aangestuurd door Peter Kuipers die naast zijn regionale taken ook het Europese mededingingsrecht in zijn portefeuille heeft. De advocaten van Unilever in deze zaak komen van Slaughter & May.
Meer recentelijk stonden er stukken in de krant over een belangrijk effectenrecht-geschil tussen Unilever en een grote groep aandeelhouders die bijeengebracht werden door investeringsbank Kempen & Co. De aandeelhouders, bijgestaan door een combi-team van Houthoff Buruma en Pels Rijcken, stellen dat Unilever beloofd heeft hun 'prefs' (preferente aandelen) af te nemen voor contant geld, maar later (maart 2004) alleen wilde betalen met eigen aandelen. Omdat de koers in de betreffende periode met 2 euro is gezakt, verliezen de prefhouders €422 miljoen. Eind 2005 zette de Hoge Raad het stoplicht definitief op groen voor een enquêteonderzoek door de Ondernemingskamer naar wanbeleid door Unilever. Deze zaak wordt aangestuurd door de afdeling corporate secretaries van Unilever NV. Voor Unilever treden in deze zaak op Sjoerd Eisma en Harm-Jan de Kluiver van De Brauw. De belangen in deze zaak zijn enorm, zowel financieel als juridisch.
Pikant in deze zaak is dat de gedupeerde aandeelhouders zich volgens het Financieele Dagblad met name beroepen op een e-mail van voormalig Unilver-topjurist (afdeling corporate secretaries) Jaap Winter die thans partner in bij De Brauw. Hans de Haan, directielid van Kempen & Co, tegen RTLZ: "De e-mail geeft, in combinatie met de mondelinge toelichting van Unilever, aan dat het concern van het begin af aan de bedoeling had om de prefs na vijf jaar om te wisselen in geld.
Datum bericht: 10 jan 2006
Laatst bijgewerkt: 17 mrt 2010
