In-House bij... TomTom

Stroomversnelling
Sinds de beursgang in mei 2005 is TomTom 'het gesprek van de dag'. Toch gaat de onderneming terug tot 1991 toen twee jonge, net afgestudeerde innovators begonnen met het ontwikkelen van software voor palmtop computers. Het bedrijf raakte in een stroomversnelling door het aantrekken van de juiste mensen voor de techniek/sectorkunde van Psion en voor de marketing van Unilever. De combinatie werkte en de doorbraak kwam begin 2004 met de introductie van TomTomGo. Per maart 2006 is TomTom opgenomen in de AEX en trad toe tot het Nederlandse corporate establishment.

De hoogtse jurist (general counsel) is Ewoud van Gellicum die 8 jaar bij Stibbe alle corporate secties doorliep om als senior medewerker vlak voor de beursgang de overstap te maken naar Stibbe-cliënt TomTom. Op zijn bureau in het hoofdkantoor aan het Rembrandtplein in Amsterdam waar 580 van de in totaal 750 TomTom-mensen werken ligt een exemplaar van zijn 'Blueprint for the legal function' dat hij bij zijn aantreden schreef. Hierin staat beschreven wat TomTom precies wil met zijn juristen en wat juist niet.

Group Legal
De group legal van TomTom bestaat uit drie mensen. Van Gellicum (ook secretaris van Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen) houdt zich bezig met alle belangrijke corporate zaken, effectenrecht/beursnotering/meldingen, compliance (hij is tevens compliance officer), medezeggenschap, litigation, mededinging, human resources, supply chain management, geografische expansie/new markets en natuurlijk grote commerciële contracten. Het is een zeer brede en bijna klassieke 'bedrijfsjuridische' portefeuille. Aan zijn zijde staan twee dames: Mathilde Alberts en Madeleen Mulder. Legal counsel Alberts (kwam eind 2005 van Orange Nederland) concentreert zich op marketing, privacy, TomTom Work, customer support/consumentenrecht (op het hoofdkantoor zit 200 man achter de telefoon voor vragen/problemen van klanten), TomTom Services, IT en TomTom Mobility Solutions. Tevens assisteert ze de Europese kantoren. Mulder (ex-Biliton en Philips) 'doet' de Verenigde Staten waar 10% van de omzet vandaan komt en Taiwan waar zich een van de development centers bevindt, product management, software development, logistiek, sales, purchasing en automotive.

TomTom en IP
Intellectuele eigendom is van groot belang voor TomTom. Daarom heeft de onderneming een anti piracy-assistent, Jelle Koolstra. Van Gellicum: "De problemen op dit punt vallen op zich mee. Het gaat met name om websites waarop illegale kopieën van onze Navigator-software worden aangeboden. We pakken deze sites aan en verwijderen de software-advertenties." TomTom bouwt steeds harder door aan de octrooien-portefeuille (nu 27 toegekend en 90 pending). Een IP-team van drie juristen stuurt dit alles aan en waakt ook over de merken en licenties. Waar nodig wordt juridische actie ondernomen (enforcement). Samen met de drie juristen van de group legal vormen deze drie juristen de legal function van TomTom wereldwijd. Van Gellicum: "Alle landen waar we actief zijn worden vanuit hier aangestuurd. Ook de lokale advocaten waar we in diverse landen mee werken." Het gewone arbeidsrecht wordt gedaan door de afdeling human resources. Recent hield Van Gellicum zich met name bezig met enkele grote commerciële contracten en met de secondary offering: de verkoop van aandelenpakketten door de directeuren-grootaandeelhouders (ondermeer gerelateerde disclosures en filings).

"Legal function klein houden"
Van Gellicum ging vanaf het begin van zijn aantreden uit van een lean and mean legal function. Hiertoe werkt TomTom veel met standaardcontracten (templates) waarmee de business zelf aan de slag kan. Van Gellicum: "Als er vragen zijn, dan melden ze zich. Daar zijn duideljke afspraken over. Idealiter faciliteren wij de ongoing business zodat we ons kunnen concentreren op high risk en zo onze toegevoegde waarde kunnen laten gelden. Dat betekent dat we veel managen, monitoren en counselen, dat is toch een groot verschil met het werken als advocaat. De werkdruk is hier overigens hoger dan bij Stibbe."

M&A
TomTom deed recent drie overnames: Datafactory AG (online fleet management), Drivetech Inc in Taiwan (navigation software voor de Chinese markt) en Applied Generics inc. te Schotland (real time verkeersinformatie voor o.a. mobiele telefoons). Van Gellicum stuurt de overnames aan samen met Richard Veffer, head Tax & Treasury. Van Gellicum: "We begeleiden het proces, sturen de advocaten aan en voeren de onderhandelingen."

Litigation
In februari 2006 maakte TomTom een procedure bekend in de VS die Garmin (marktleider in de VS in routeplanners) heeft aangespannen wegens vermeende inbreuk op vijf patenten. Begin 2007 gaat deze procedure on trial. Reeds eerder werd TomTom geconfronteerd met een procedure door Kostron die (uit het jaarverslag) 'claims prior rights to the trademark TomTom in various jurisdictions'. In 2005 nam TomTom een voorziening voor onder meer legal matters van een kleine 8 miljoen Euro. In het jaarverslag wordt ook gewezen op de risico's van produktaansprakelijkheidsclaims. "We attempt to mitigate the risks of product liability claims through the use of disclaimers limitations of liability and similar provisions in our license agreements." Van Gellicum: "Deze zijn onderdeel van onze standaard overeenkomsten en het is company policy deze op te leggen.

Preferred suppliers
In de Amerikaanse Garmin-procedure werkt TomTom met IP-nichekantoor Fish & Richardson. Stibbe was leading voor de onderneming bij de beursgang met De Brauw Blackstone Westbroek en Sullivan & Cromwell voor de banken. Stibbe blijft het kantoor voor de corporate zaken (Heleen Kersten en Derk Lemstra).

In M&A werkte TomTom met het Duitse Gleiss Lutz (in de Stibbe-alliantie) bij de overname van Datafactory AG en met Burness bij het Schotse Applied Generics. De overname van Drivetech (Taiwan) werd gedaan door TomTom zelf. Voor specifieke sector-eigen zaken werkt TomTom veel met Bird & Bird, waar Jeroen van der Lee fungeert als accountmanager en IE-zaken in Nederland komen vaak terecht bij Brinkhof. Voor arbeidsrecht is Bronsgeest & Deur preferred supplier. Van Gellicum: "Zij zijn aangesloten bij het internationale netwerk van arbeidsrechtkantoren Ius Laboris. Dat is voor ons belangrijk, want we werken in veel landen." Van Gellicum hecht eraan langdurige relaties op te bouwen met advocatenkantoren. "Zo'n kantoor bouwt kennis op. Die wil je niet verloren laten gaan." Hij wil topkwaliteit en toegevoegde waarde tegen een goede prijs en maakt vaak harde afspraken en/of bedingt kortingen of fixed fees.

Datum bericht: 19 dec 2006
Laatst bijgewerkt: 17 mrt 2010