In-House bij... Shell

Op zijn ruime kamer in het Shell-hoofdkantoor in Den Haag zit general counsel corporate (een van de 5 general counsels van Shell) Michiel Brandjes klaar om de juridische organisatie van Shell door te nemen. Brandjes (51) studeerde rechten in Nederland en de VS en ging eind jaren '70 aan de slag bij het advocatenkantoor Sonnenschein & Rosenthal in de beroemde Sears Tower in Chicago. In 1980 kwam hij bij Shell waar hij vele functies doorliep in vele landen. In 2002 kwam hij als general counsel Corporate vanuit China terecht in Den Haag.

Naast Brandjes kent Shell nog vier general counsels: Keith Raddock (Ier te Den Haag) voor Upstream (de oliewinning en productie), Hans von der Linde (Duitser te Londen) voor Downstream Oil Products en Petro Chemie (de producten zelf, sales), Brad Nielson (Amerikaan te Den Haag) voor Gas & Power en Richard Wiseman (Engelsman te Londen) voor M&A. Al deze general counsels rapporteren aan de legal director van Shell (de hoogste jurist) Beat Hess (Zwitser) die weer rapporteert aan Chief Executive Jeroen van der Veer. Brandjes is dus de hoogste Nederlandse jurist van Shell; tevens is hij company secretary en secretary to the Royal Dutch Shell ('RDS') Board van twaalf man en drie vrouw (one tier); in die hoedanigheid rapporteert bij aan de Board. Brandjes: "In de hele Shell-organisatie werken tussen de 550 en 600 man in juridische functies. Die rapporteren direct en indirect allemaal aan Beat Hess hier in Den Haag."

De groep Corporate/RDS
De 'sectie' van Brandjes telt 47 personen (waarvan 27 juristen); van deze groep zit 60 procent in Den Haag en 40 procent in Londen. De groep telt 9 teams waarvan er twee (Executive Support voor logistiek en reizen en Executive Committee Secretary) ondersteunend zijn. De zeven juridische teams gaan over de Engelse en de Nederlandse dochters (honderden), financieringen en treasury aangelegenheden (ook weer een Nederlands en een Engels team), de kwesties rond de overkoepelende rechtspersoon Royal Dutch Shell (RDS)plc. (die genoteerd is in Amsterdam, Londen en New York en de eigenaar van alles is) en advisering van human resources en alle cross-business en functie aangelegenheden.

De meeste juristen in deze teams zijn niet-Nederlands. Bij arbeidsrecht zitten wel twee Nederlandse juristen, Helene Alders en Godelieve Alkemade. Brandjes leidt zelf het team RDS waarin ook Josien Vegter een belangrijke rol speelt. De groep Corporate/RDS gaat over het jaarverslag, de AVA's, alle disclosures, de dividenduitkeringen en alle securities law compliance die het gevolg is van de noteringen aan Euronext, LSE en NYSE. De groep hield zich recent in het bijzonder bezig met de unification van de Nederlandse en de Engelse delen van Shell en met de omvangrijke kwestie van de verkeerd geboekte reserves. Brandjes werd eind 2003 als eerste jurist van Shell om advies gevraagd over de reservekwestie. Hij won advies in bij de advocaten van Cravath, Swaine & Moore en heeft later een jurist afkomstig van de SEC die is gespecialiseerd in US securities law, waaronder het boeken van reserves, in dienst genomen.

De andere vier groepen
De groep Upstream telt ongeveer 80 juristen waaronder de Nederlanders Guus Klusener in Moskou en Reinier Nijmeijer in Dubai. Deze houden zich bezig met het verwerven van concessies en de daaraan gekoppelde production sharing agreements. Recent werd een belangrijke concessie verkregen in Kazachstan en ook het enorme project op Sachalin (samen met Japanners) kan worden genoemd. De onderhandelingen hierover zijn vaak zowel politiek als juridisch gestuurd; Sachalin blijft in dit verband het nieuws halen. Hoe 'vrij' zijn dergelijke onderhandelingen? Brandjes: "Uiteindelijk heeft de nationale overheid altijd het laatste woord. Zo gaat het van oudsher in onze business." Tevens gaat deze groep over de contracten met de seismologen die onderzoeken waar exploiteerbare olie in de grond zit. Ook worden huurcontracten afgesloten voor bijvoorbeeld olieboorplatforms in zee. De meeste juristen (rond de driehonderd) zijn te vinden bij Downstream. Hieronder valt alles wat te maken heeft met het verwerken van olie, de producten, het transport en de verhandeling. De raffinaderijen vallen dus ook onder Downstream met alle contracten (bouw, onderhoud) en claims (failures) die daarmee in verband staan. Carolien Omloo is de juriste bij Shell Nederland Verkoop; Sanne de Mooij bij de raffinaderij in Pernis en Gerrit Vriezen bij de NAM (50 procent Shell). Bij Gas & Power zijn rond de 50 juristen ondergebracht waaronder Sebastiaan van Roosmalen. Hier worden alle juridische kwesties behandeld rond de ontwikkeling, het transport en de verkoop van aardgas en LNG. Hiertoe worden vaak joint-ventures overeengekomen met overheden en lokale partijen. Gas & Power is van toenemend belang vanwege de milieuvriendelijkheid van gas als brandstof. De groep M&A is maar klein: 4 juristen houden zich bezig met fusies en overnames. Zij werken steeds nauw samen met de juristen van de businessgroep waar de target onder valt. Shell is op zoek naar mogelijkheden om de reserves aan te vullen. Brandjes: "Maar met de hoge olieprijs van nu valt het niet mee om aandeelhouderswaarde te creëren met overnames." Recente overnames zijn (het bod op) Blackrock door Shell Canada (haalt olie uit zand) en Enterprise Oil (Engeland, exploratie; een overname van meer dan 6 miljard euro die Shell veel voorraden opleverde). Genoemd moet ook nog worden de afdeling Intellectual Property met 66 patent- trademark en agreement-attorneys. Het hoofd IP David Korris rapporteert direct aan Beat Hess.

Legal geografisch
De juristen van Shell zijn over de hele wereld verspreid. Naast de concentraties op de (hoofd)kantoren in Den Haag en Londen zitten de meeste juristen in Houston, Dubai en Singapore. In de VS zitter meer dan 100 juristen, de meeste van Downstream. Grote 'juridische landen' (tussen de 10 en 20 juristen) zijn Brazilië, Australië, Nigeria, Nederland en de UK. Hieronder komt een groep landen waar tussen de 5 en 10 juristen werken en daar weer onder (de meeste landen) waar tussen de 1 en 5 juristen zitten.

Ligitation
Omdat Shell een notering heeft in de VS moet het veel informatie geven over lopende procedures. In het laatste jaarverslag worden drie omvangrijke litigations beschreven. Een ervan betreft de shareholder class action als gevolg van de reservekwestie aangebracht in New Jersey, USA in september 2004. In andere zaken rond de reservekwestie betaalde Shell schikkingen van $90 mio (aan deelnemers in een employee benefit plan), €9,2 mio (aan eisers in een shareholder derivative action door houders van opties, futures en/of termijncontracten) en $4 mio (aan de Staat Californië). De andere twee grote litigations zijn milieukwesties: vervuiling van drinkwater in de VS en exposure van mensen in Nicaragua aan dibromochloropropaan, een pesticide dat Shell tot 1978 produceerde. In 2002 werd Shell door een lokale rechter veroordeeld tot een boete van $490 mio (met drie andere gedaagden) maar de zaak is nog niet beslecht. Brandjes voegt daar nog aan toe een grote milieuzaak in Nigeria waarin Shell is veroordeeld tot een boete van €1,5 miljard maar waar hoger beroep loopt. Met betrekking tot Nigeria, waar Shell veel problemen heeft, speelt ook al negen jaar (in New York) de zaak waarin de nazaten van Ogoni-activist Ken Saro Wiwa Shell hebben aangeklaagd als mede-schuldig aan zijn executie. Talrijke litigations spelen uiteraard op landenniveau. Een interessante en grote arbitrage ging over gas uit een Nederlands gasveld dat in Duitsland werd gewonnen. De arbitrage werd in 2005 beëindigd.

Preferred suppliers
Brandjes heeft lijsten met panels, maar deze zijn niet openbaar. Maar hij wil wel het een en ander vertellen. In de gecompliceerde 'unification' van de twee helften van Shell adviseerden De Brauw (Sjoerd Eisma en Lodewijk Hijmans van den Begh), Slaughter & May en Cravath Swaine & Moore. De Brauw (Bommel van der Bend) trad ook op voor Shell in de genoemde 'Duitse' arbitrage. Allen & Overy hoort ook tot de panels net als Clifford Chance en Simmons & Simmons. Deze drie kantoren doen ondermeer projectfinancieringen en (minder) M&A. In de litigation rond de reservekwestie gebrukt Shell het kantoor LeBoeuf Lamb dat (volgens de eigen website) is gespecialiseerd in Energy and Utilities. Ook deel van het panel is Denton Wilde Sapte uit Engeland en Vinson & Elkins uit de VS. Voor kwesties rond trading and transport wordt veel gebruik gemaakt van Holman Fenwick &Willan (Engeland).

Datum bericht: 13 jun 2006
Laatst bijgewerkt: 17 mrt 2010