In-House bij... Philips

Nederlandse organisatie
Philips is de som van de vijf fameuze productdivisies, de zogenaamde PD's: Medical Systems (30.800 werknemers), Domestic Appliances & Personal Care (8.200 werknemers), Consumer Electronics (17.000 werknemers), Lighting (44.000 werknemers) en Semiconductors (35.100 werknemers). Bij andere activiteiten werken nog eens 23.900 mensen hetgeen een workforce oplevert van bijna 160.000 in meer dan 60 landen.

Juridische organisatie
De juridische organisatie in Nederland is verdeeld over Amsterdam, Eindhoven en Amersfoort. Het gesprek vindt plaats in Amsterdam in de Breitner-toren, sinds 2001 formeel het hoofdkantoor van de multinational. De complexe Legal organisatie van Philips wordt uit de doeken gedaan door Jean Schreurs (Vice President) en Roland Notermans (Senior Vice President). Een organogram en het jaarverslag liggen op tafel ter ondersteuning.

Top
We kijken top-down en zien bovenaan de naam van Arie Westerlaken, de hoogste jurist van Philips en secretaris van de Raad van Bestuur. Hij rapporteert aan CEO Kleisterlee en is lid van de 'Groepsraad' (GMC) van elf Philips-topmensen die direct onder de Raad van Bestuur opereert. De Raad van Bestuur bestaat uit 4 leden. Westerlaken draagt tevens de titel 'CLO': Chief Legal Officer. Hij geniet grote autoriteit en was lid van de commissie Tabaksblat. Binnenkort wordt hij opgevolgd ('die primeur heb je vast binnen' roepen de juristen) door Eric Coutinho die thans hoofd is van de 'sectie' M&A. Dat Philips vooruitstrevend is in de corporate governance blijkt tevens uit de positie bovenin van Albert Verdam: als 'legal advisor' staat hij de Raad van Commissarissen bij die aldus beschikken over een eigen onafhankelijke juridische adviseur, dus losstaand van Westerlaken en de Raad van Bestuur.

Secties
Schreurs geeft mede leiding aan de sectie Corporate and Financial Law en Notermans aan de sectie Corporate Legal Eindhoven. De drie secties maken deel uit van het Corporate Legal Department, het 'advocatenkantoor' van Philips dat bestaat uit 24 juristen. Wereldwijd heeft Philips 180 juristen in dienst die werken als in house-counsel (60 a 70 in Nederland). De merkenjuristen, octrooigemachtigden en fiscale juristen vallen buiten de 'legal function'.

Het Corporate Legal Department
Het CLD dat voor de hele Philips-organisatie werkt telt zes 'secties'. Een daarvan staat eigenlijk buiten de legal function in strikte zin; de sectie Corporate Export Controls (Eindhoven) onder Wolter Boerman die rapporteert aan Westerlaken. Binnen deze groep zijn honderden mensen (merendeels geen juristen) bezig met controle op 'gevoelige export' zowel qua producten bijvoorbeeld chips met militair-strategische toepassingsmogelijkheden als qua landen met embargo's of restricties zoals Iran, Libië en Cuba. Schreurs: "Hier mag absoluut niets verkeerd gaan."

Corporate and Financial Law
De sectie van Jean Schreurs zelf, Corporate and Financial Law houdt zich bezig met wat tegenwoordig wel wordt genoemd 'corporate housekeeping': o.a. het juridisch bijhouden van de meer dan 1000 Philips-rechtspersonen, vooral dochtermaatschappijen en joint ventures. Ook financieringen, ondernemingsrecht in de brede zin en corporate governance vallen aan deze sectie toe evenals de juridische begeleiding van Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen, ondermeer richting AVA. Een derde portefeuille is corporate reporting/regulatory: de juridische advisering rondom jaar- en kwartaalverslagen, meldingen aan de AFM en de SEC voor de noteringen aan Euronext en NYSE, insider trading-regulering, etc. Tenslotte heeft de sectie een ondersteunende rol richting M&A. De sectie bestaat uit zeven juristen, deels afkomstig uit de advocatuur, waarvan er vijf in Amsterdam werken. Leidinggevende is genoemde Albert Verdam.

M&A, Business Support, Corporate Legal Amsterdam
M&A valt zelf onder de sectie M&A, Business Support, Corporate Legal Amsterdam. Hier werken vijf juristen onder leiding van de 'CLO-elect' Eric Couthinho en Jaap Heijboer. Met 'business support' wordt vooral bedoeld de juridische ondersteuning van de diverse verkoopafdelingen en van alle onderdelen die buiten de vijf PD's vallen. M&A (en 'D' voor desinvesteringen) gaat uiteraard over fusies, overnames en afstotingen; op die terreinen is Philips zeer actief. Recente highlights zijn de verzelfstandging van NAVTEQ (o.a. auto-navigatie; een concurrent van TeleAtlas) via een beursgang in de VS hetgeen Philips €635 mio (alleen voor de tweede tranche) opleverde, de afronding van de overname van het belang van Agilent in Lumileds ter waarde van $950 mio (Lumileds was een joint venture; zie Lumileds, de serie 'medische' overnames in de VS, de beursgang en later de desinvestering van LG Philips LCD (Philips bracht het belang in deze 'Koreaanse' joint venture terug van 50% via 44,6% naar 39,3%) en de desinvestering van 15,4% in Atos Origin (aan Atos) ter waarde van €550 mio.

Competition & Trade Law
De volgende sectie is Competition & Trade Law waar Paul Lugard (ex-Nolst Trenite) de scepter zwaait over de vier mededingingsjuristen die te maken hebben met maar liefst 33 mededingingsautoriteiten. Vooral die in Brazilië is berucht. Ook begeleidt deze sectie licentie-programma's vanuit antitrust-perspectief. Notermans: "Recent is een grote zaak afgerond over onze licentie-politiek in de VS. We hebben gewonnen bij de FTC. Het ging hierbij om de vraag of wij onze octrooien in pakketten mochten aanbieden aan licentienemers. Dat mocht dus. Het betrof licenties voor het optisch fabriceren van CD's en CD-players. Langs deze weg komen honderden miljoenen per jaar bij Philips binnen."

Corporate Legal Eindhoven
De sectie Corporate Legal Eindhoven van Roland Notermans (zeven juristen) bedient alle Philips-bedrijven in de regio Eindhoven op ondermeer de terreinen contracten, vastgoed en inkoop ('corporate purchasing' waarmee meer dan €7 miljard per jaar is gemoeid). Tenslotte is er nog het Secretariaat GMC/BoM waar het bureau staat van Westerlaken.

De productdivisies en de regio's
De juristen van Philips kennen een groot 'esprit de corps'. Door frequente functierotatie leren ze vele juridische facetten van de onderneming kennen en elke week is er een 'juristenlunch' in Eindhoven. Notermans: "Wekelijks houden twee juristen een presentatie voor hun collega's. Daarnaast is er vijf keer per jaar een verplicht bijscholingsprogramma ingeroosterd."

Juridische afdelingen per PD
Naast het CLD beschikken de PD's over forse eigen juridische afdelingen. Daar buigt men zich vooral over contracten (wereldwijd) over de litigations (de coördinatie), riskmanagement en de bewaking van algemene juridische standaarden binnen de gehele organisatie. Bij CE zwaait Jaap van den Bergh de scepter over zes juristen, bij DAP doet Ludo Mees dat over een, bij Lighting staan de drie inhouse-counsels onder leiding van Karsten Schwennesen (een Deen), bij PMS (16 juristen waarvan vier in Nederland) heeft Clem Revetti het voor het zeggen en Semiconductors (zeven juristen) wordt aangevoerd door Guido Dierick.

Regio- en landenteams
De meeste in house counsels van Philips werken in de regio- of landenteams. In principe geldt bij Philips 'het primaat van de PD's' wat wil zeggen dat hele belangrijke kwesties in regio X niet worden behandeld door het regioteam maar door de juristen van de PD in kwestie. Maar in de praktijk wordt natuurlijk nauw samengewerkt. Notermans: "De PD's kunnen niet zonder de support uit de regio's. Daar zitten onze vooruitgeschoven posten."

Regiojuristen
De regio's en hun 'juridische leiders' zijn: Azië met Carlo van den Akker (zit in Hong Kong), Oost Europa met Jacobien Viets (Praag), EMEA (Europe Middle East Africa) met Eric Coutinho, Noord Amerika met Joe Innamorati (New York) en Zuid Amerika met Javier Lozada (Buenos Aires). De regiojuristen doen vooral de verkoop per land, de compliance (alle landelijke 'corporate' regels het regulatory environment) en locaal (kleiner) M&A. Ze werken uiteraard voor alle PD's.

China
Notermans: "Onze juristen concentreren zich thans vooral in Nederland en de VS. Op termijn gaat China daar bijkomen. We hebben daar nu al meer dan 20 joint ventures. Carlo krijgt een drukke tijd." In de regio's waar een hoofdkantoor zit van een business unit (zoals Audio in Hong Kong) hebben de juristen ook werk vanuit de betreffende PD.

Speciale groepen
Twee juridische afdelingen verdienen nog afzonderlijk te worden genoemd. De eerste is Corporate Technologies van Mark Sluijters. Die zit met vier juristen op de campus van het researchcentrum en regelt van alles rond research & development en incubators. De tweede is Intellectual Property & Standards van Hugo Sakkers. Daar vindt de ondersteuning plaats van de octrooien (meer dan 100.000) en de organisatie van de octrooigemachtigden. Thans wordt hier hard gewerkt aan de juridische inkadering van de opvolger van de DVD. Ook zijn zij druk met 'copy-protection' en beveiligingen tegen bijvoorbeeld het illegaal downloaden van content via internet.

Litigation
Het is opvallend hoeveel aandacht Philips in de jaarverslagen heeft voor litigation; dat komt voort uit de Amerikaanse beursnotering en de eisen die daaraan worden gesteld. In veel andere jaarverslagen moet je zoeken met een zaklamp naar procedures. Highlights: natuurlijk de beertender/perfect draft-litigation die werd gestart door Heineken waar Philips de eerste slag (het KG) binnenhaalde maar nu aan de bak moet voor de bodemprocedure.

Litigation Support
Willem Hoyng van Howrey Simon Arnold & White is bij Litigation de grote man. Notermans: "Dat Heineken de publiciteit zocht op de avond van de dagvaarding heeft ons erg verbaasd." 80% van de litigation vindt plaats in de VS waar Philips ook beschikt over een groep Litigation Support. Het jaarverslag geeft de volgende rubricering in typen zaak: mededinging, commercial transactions, productaansprakelijkheid, deelnemingen en milieu. In de VS is MedQuist (70,1% van Philips) onderwerp van onderzoek door de SEC en inmiddels gedagvaard door het US DOJ wegens tal van (vermeende) onregelmatigheden, vooral rond de 'billing practises' van de onderneming.

Preferred supplier in de VS
Philips' vaste kantoor in de VS is Sullivan & Cromwell. In het jaarverslag staat voorts een beschrijving van massale 'gezondheidsclaims' jegens Philips-dochters wegens de distributie (voor 1981) van asbest. In een van deze zaken zijn 3.984 claims namens 8.082 eisers samengevoegd. Een voorbeeld van de massale claimcultuur in de VS waarmee de Philips-juristen te maken hebben. Over 2005 hebben Philips-dochters in de VS €12 mio verspijkerd aan 'asbestos litigation and claim administration costs'. Bij twee dochters zijn voorzieningen genomen van €88 mio en €83 mio. Gerelateerd zijn dan weer allerlei procedures rond de verzekeringen tegen dit soort claims.

Octrooien
Op het gebied van de antitrust spelen veel zaken rond octrooien, zoals de vraag of Philips bepaalde octrooien mag licentiëren samen met Sony. Dat mocht. Berucht zijn ook de zaken in de 'shaving war' tussen de droogscheerders en de natscheerders van o.a. Gilette. Het is een keiharde strijd waarin beide partijen elkaar regelmatig voor de rechter treffen omdat ze een claim van de wederpartij ('gladder scheren bestaat niet') aanvechten. Philips is nog altijd wereldmarktleider droogscheren.

Recente zaken
In 2004 werd een schikking bereikt met Volumetrics van €133 mio. Het bedrijf ondernam actie tegen Philips omdat Philips beweerderlijk afzag van een voorgenomen overname; dit als gevolg van Philips' keuze om Agilent Healthcare over te nemen van Agilent (voorheen HP). Een grote cluster aan zaken betreft de licenties: steeds weer proberen licentienemers Philips' licentiebeleid onderuit te halen om zo onder betaling uit te komen. In deze categorie lopen meer dan 100 rechtszaken. Een recente litigation speelt zich af in de nasleep van het faillissement (30 jan. dit jaar) van beeldbuizenfabrikant LG. DAS Rechtsbijstand vecht namens 33 werknemers het faillissement aan omdat het vermoedt dat het 'wordt misbruikt ten nadele van de verzekerden.'

Preferred Suppliers
Notermans geeft aan dat Philips het aantal kantoren waarmee gewerkt wordt recent sterk terug heeft gebracht tot 2 a 3 per land. Die zitten allemaal in een centrale database. Ook vinden gestructureerd beoordelingen plaats van kantoren en worden kosten-baten analyses gemaakt.

In Nederland komt De Brauw er excellent uit; het kantoor wordt met name ingezet op M&A, effectenrecht, arbeidsrecht en 'speciale expertises' die bij Philips zelf niet aanwezig zijn of waarbij een second opinion wenselijk is. Partners die met name betrokken zijn bij het Philips-account aldaar zijn Sjoerd Eisma, Ruud Hermans en Arne Grimme.

De tweede preferred supplier is AKD Prinsen Van Wijmen voor met name arbeidsrecht, vastgoed- en overig notariaat, vennootschapsrecht en 'corporate housekeeping'. Howrey Simon Arnold & White tenslote is het kantoor voor IE en patenten.

Datum bericht: 28 feb 2006
Laatst bijgewerkt: 17 mrt 2010