In-House bij... Microsoft

Structuur
In het dubbele kantoorpand van Microsoft Nederland op Schiphol-Rijk zit corporate attorney voor Microsoft Benelux Remco Hendrikse (39) klaar om de structuur uit de doeken te doen van LCA, de afdeling Legal & Corporate Affairs van de software-gigant waar in totaal meer dan 63.000 mensen werken in meer dan 100 landen.

Microsoft Benelux telt een kleine 800 medewerkers en 'vendors' waarvan er zo'n 500 bij Microsoft Nederland werken. De afdeling LCA telt mondiaal ruim 900 mensen. Daarvan zijn 355 juristen (attorneys) en 280 actief in vooral government affairs (het 'lobbywerk') en community relations. Dit laat direct zien dat Microsoft intensieve contacten onderhoudt (en moet onderhouden) met de politiek, zoals bijvoorbeeld met het Directoraat-Generaal Mededinging van de Europese Commissie in Brussel waarmee het in conflict is.

Werkterreinen
We beschrijven de afdeling LCA vanuit een bottom-up model en beginnen dus bij de juristen in Nederland/Benelux. Dan zijn we gauw uitgepraat: Hendrikse is de enige. Wel heeft hij naast zich nog collega voor government affairs (gericht op Den Haag), Evert Romeyn. Het aantal personen voor de Benelux bedraagt dus twee. Waar houdt Hendrikse zich met name mee bezig?

Als eerste noemt hij het volume licensing-programma voor de 'groot-eindgebruikers' van Microsoft-producten, ondernemingen en overheden die deze software installeren op hun interne systemen en op de laptops van hun medewerkers. Deze licenties moeten worden opgesteld en/of geamendeerd en er moeten zaken in worden geregeld als gebruikersrechten, aansprakelijkheden en garanties. Een tweede belangrijk werkterrein, ook in de sfeer van het contractrecht, zijn de consultancy-contracten die Microsft met gebruikers afsluit over implementatie en onderhoud van de software-systemen. Aparte aandacht vragen ook de licentie-contracten met de gebruikers van Microsoft Dynamics, een geïntegreerd pakket software voor de zakelijke markt gericht op het optimaliseren van bedrijfsprocessen. MSN (Microsoft's internet-portal) levert werk op in de sfeer van de juridische inkleding van bijvoorbeeld online-contests (prijsvragen). Tenslotte is er de 'lokalisatie' van standaard-overeenkomsten zoals de EULA's, de zogeheten End User License Agreements die iedereeen wel kent van het downloaden van software: dat scherm waarin je 'akkoord' moet klikken met de licentieovereenkomt alvorens het downloaden te kunnen voltooien. Deze EULA's worden door het hoofdkantoor in de VS opgesteld, maar moeten toepasbaar worden gemaakt aan de juridische eisen die de vele nationale jurisdicties stellen, dus ook aan de Nederlandse. Daarnaast moeten ze op 'juridisch juiste wijze' worden vertaald.

Lines of Command
Hendrikse maakt deel uit van het team Western Europe van LCA. Elk kwartaal is er een samenkomst om elkaar bij te praten. Hij rapporteert aan lijnmanager Marco de Sanctis in Milaan. Deze op zijn beurt rapporteert aan Erich Andersen van LCA op het Europese hoofdkantoor in Parijs die de titel Vice President & Associate General Counsel draagt. Andersen legt verantwoording af aan Nancy Anderson op corporate headquarters in Redmond, Washington State. Hier werken een kleine 500 van de 900 LCA'ers. Anderson is een van de negen hoofden van de 'secties' waarin LCA is onderverdeeld en heeft de titel Deputy General Counsel. Haar secie heet Worldwide Sales & Services. Andere belangrijke secties zijn de Antitrust Group onder leiding van Dave Heiner, de groep Corporate & Regulatory Affairs met Pamela Passman, Litigation met Tom Burt en IP & Licensing onder Horacio Gutierrez. Gutierrez gaat ook over de patents, trademarks and copyrights; Microsoft dient jaarlijks 3000 patenten in in de VS en 6000 in de rest van de wereld. M&A en securities vallen onder John Seethoff van Finance & Operations. De negen sectiehoofden leggen verantwoording af aan de hoogste juridische man van Microsoft Brad Smith, Senior Vice-President en General Counsel. Smith was voordat hij bij Microsoft kwam partner bij Covington & Burling. Hij is tevens CCO: Chief Compliance Officer. Smith maakt deel uit van het Senior Leadership Team van 21 (de Raad van Bestuur) met CEO Steve Ballmer en Chairman Bill Gates. We hebben de organisatie nu 'bottom up' geschetst vanuit Amsterdam, maar zouden dat ook hebben kunnen doen vanuit Rusland, Taiwan, Costa Rica of Hongarije: er zitten LCA'ers op 42 lokaties.

Juridische Highlights
We denken natuurlijk direct aan de enorme antitrust-zaken waarin Microsoft verwikkeld is in de VS maar vooral in Europa (de 'oorlog tussen Microsoft en Neelie Kroes') waar het deze zomer werd veroordeeld tot het betalen van een boete van €280,5 mio. Hendrikse houdt zich niet direct met deze zaak bezig; in Brussel zit een aparte groep competition lawyers die direct rapporteren aan Heiner in Redmond en in nauw contact staat met het hoofdkantoor en met de outside counsels. Het anti-piracy beleid voor Europa wordt aangestuurd vanuit Parijs. De illegale kopieën vormen een groot probleem voor Microsoft, maar hiertoe zijn technische en politieke strijdmiddelen (mede vandaar de grote groep overheids-lobbyisten) vaak effectiever dan juridische actie. M&A wordt vrijwel helemaal aangestuurd vanuit de VS, net als Litigation. Hendrikse houdt zich hier slechts zijdelings mee bezig, al is er uiteraard wel een zekere betrokkenheid bij Nederlandse overnames en procedures. Op globaal nivo is Microsoft op elk moment gemiddeld in zo'n 30 patent litigations betrokken.

LCA in Redmond, Washington State
Voordat Hendrikse naar Amsterdam kwam, zat hij tien jaar op het juridische zenuwcentrum van de onderneming in Redmond. Het is een wereld van verschil. "Hier ben ik heel generalistisch bezig en ben ik contactpersoon voor alle business units in de Benelux. Zo leer je het bedrijf erg goed kennen, al ga je minder de diepte in. Dat doe je juist wel weer in de VS waar je een specifieke business unit ondersteunt. In mijn geval waren dat vooral Microsoft Dynamics en het licentiekanaal voor de OEM's, de Original Equipment Manufacturers, de producenten van hardware zoals Acer en Dell. Met deze producenten sluit Microsoft overeenkomsten voor het installeren en distribueren van Microsoft-software op hun hardware. Contractrecht op hoog niveau met interessante IE en antitrust-aspecten."

Outside counsel
Voor zaken die in Nederland spelen, noemt Hendrikse Kennedy van der Laan. Dat doet arbeidsrecht en ook wel vraagstukken die specialistisch IT-recht betreffen. Op corporate niveau wordt in elk geval gewerkt met Linklaters. Opvallend is dat in de Brusselse kartelzaak een leading role is weggelegd voor een nicheplayer: Van Bael & Bellis (Jean-Francois Bellis). In Duitsland wordt veel gewerkt met Taylor Wessing en in Azië met Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison. Het jaarlijkse budget voor outside counsel is $447 mio. Rond de $100 mio wordt besteed aan litigation over patenten.

Datum bericht: 5 sep 2006
Laatst bijgewerkt: 17 mrt 2010