In-House bij... DSM

Op het DSM-hoofdkantoor in Heerlen schuift de complete 'juridische top' aan voor het interview: general counsel Pieter de Haan, deputy general counsel Ton van der Put en bedrijfsjurist/advocaat Frans de Kok. Het trio werkt al geruime tijd voor DSM, van der Put (61) zelfs nog toen het nog een staatsbedrijf was in de overgangsfase van de kolenproductie naar de (bulk) chemie. Thans is DSM een multinational die in 50 landen actief is met een omzet van meer dan 8 miljard euro en met 22.000 medewerkers waarvan 7.600 in Nederland.

De producten va het concern vallen uiteen in de clusters Nutritional (voedingsingrediënten, o.a. vitaminen en enzymen), Pharma (custom manufacturing en anti-infectiva), Performance materials (o.a. rubbers en harsen) en Industrial Chemicals (vezels en kunststoffen). DSM is aanmerkelijk kleiner (qua medewerkers) dan branchegenoot AkzoNobel. Bij DSM werken 37 juristen in juridische functies. De secretaris van de Raad van Bestuur Paul Fuchs is jurist en draagt verantwoordelijkheid voor zaken als corporate governance, maar doet niet echt juridisch werk.

De concernjuristen
Bij DSM werken vijf juristen voor het hele concern. Pieter de Haan (52) is de hoogste jurist (hij komt van DAF en daarvoor Philips) en houdt zich naast het managen van de stafafdeling vooral bezig met ondernemingsrecht (statuten, structuren, corporate governance) en M&A. Hij is ook verantwoordelijk voor alle kwesties die samenhangen met de beursnotering (alleen AEX-Euronext). Ton van der Put doet ook M&A en 'grotere projecten' die de indivuduele business-groepen overstijgen. Frans de Kok houdt zich bezig met 'safety, health & environment'; hieronder vallen zaken als de Arbo-regelgeving en beroepsziekten en bedrijfsongevallen. De Kok begon als advocaat en was vervolgens juridisch docent op de Universiteit van Maastricht. Voor arbeidsrecht is verantwoordelijk Carola Beaumont (ook medezeggenschap) en Marlies Buikstra doet de 'corporate housekeeping: het bijhouden van alle DSM-vennootschappen. Beide dames werken ook al lang bij DSM. Naast deze vijf 'concern-juristen' en de juristen van de vele business-groepen zijn er nog 4 juristen bij specifieke service-afdelingen zoals Ronald Bisschop (recent overgekomen van Connexxion) die de bekende Chemelot-site in Geleen (800 hectare groot) juridisch bestiert ondermeer qua vastgoed en dienstverleningscontracten, Menno Caviet voor de kennisverkoop en Nicole Struijk-Roos voor procurement (de inkoop waarin bij DSM jaarlijks honderden miljoenen omgaan). De octrooi-afdeling valt bij DSM onder het Innovation Center; de ongeveer 45 octrooigemachtigden vallen aldus buiten de juridische organisatie en rapporteren aan de Chief Innovation Officer Rob van Leen.

De business-groepen
De business-groepen van de vier genoemde clusters verdelen samen 25 juristen. Die zijn verdeeld over de locaties Heerlen, Sittard, Urmond, Zwolle en Delft of zitten in het buitenland zoals in de VS, Zwitserland, China of Oostenrijk. Het concern heeft een belangrijke 'buitenlandse impuls' gekregen met de overname in 2003 van de vitaminepoot van Hofmann La Roche. Deze acquisitie is thans de businessgroup Nutritional Products. De business group Food Specialties heeft vier juristen (in Delft) en Engineering Plastics één jurist, om slechts twee voorbeelden te noemen.

M & A
In 2000 lanceerde DSM zijn 'Vision 2005.' Volgens deze nieuwe strategie moest het concern minder 'cyclisch'worden door zich vooral te gaan richten op de specialistische chemie in de business to business-context (DSM maakt nauwelijks eindprodukten). Dat had grote gevolgen voor de M&A. De hele petrochemie-tak werd verkocht in een majeure deal aan de Arabische onderneming Sabic en de vitamines van Roche werden binnengehaald. Het gaat hier om grote deals ter waarde van meer dan 2 miljard euro waaraan jarenlang is gewerkt. In het kader van Vision 2005 werden vele kleinere bedrijfsonderdelen afgestoten en andere bedrijven juist weer overgenomen. Het nieuwe strategisch plan Vision 2010 heeft als focus onder meer het uitbreiden van de business in China met als gevolg o.a. de voorgenomen samenwerking met North China Pharmaceutical Corporation. Ook nam DSM Syntech over, een Chinese producent van coatingharsen. Ook buiten China werkt DSM veel in de vorm van joint-ventures.

Overige juridische kwesties
Over lopende litigations heeft DSM weinig te melden. Frans Kok: "Er lopen altijd wel zaken op milieurecht, vaak bij de Raad van State. Hetzelfde geldt voor de export van afvalstoffen, al hebben we daarbij vooral te maken met het Europees recht. IE-zaken hebben we bijna niet lopen, vroeger was dat wel eens anders." Een grote en opvallende juridische kwestie was voorts het grote ongeluk (drie doden en twee gewonden) in de melamine-fabriek in Geleen waar op 1 april 2003 een explosie plaatsvond. Het OM heeft DSM in deze zaak vervolgd; eind 2004 oordeelde de rechtbank van Maastricht dat DSM op punten tekortschoot en legde geldboetes op. De nabestaanden van de slachtoffer zijn door DSM gecompenseerd.

Preferred suppliers
Op het gebied van M&A is Allen & Overy nummer een. Maarten Muller was betrokken bij zowel de verkoop van de petrochemie aan Sabic via een controlled auction als de aankoop van de vitamine-poot van Roche. A&O-notaris Gerbrand Visser is de 'steun en toeverlaat in kwesties rond corporate governance'. Bij de joint-ventures doet DSM veel zaken met o.a. Baker & McKenzie (vooral in het verre oosten) en Clifford Chance. In China worden tegenwoordig ook nieuwe Chinese kantoren gebruikt waar veelal partners werken die zijn opgeleid bij de grote mondiale 'lawfirms.' Voor de afwikkeling van het grote explosie-ongeluk werd Nauta Dutilh ingeschakeld (Bert Fibbe) die DSM ook vaak terzijde staat bij economische delicten vaak in de sfeer van het milieurecht. De Brauw wordt met name inschakeld voor IE (Constant van Nispen) en competition law (Eric Pijnacker Hordijk); die laatste kijkt ook mee bij het ambitieuze competition law compliace program dat DSM in 2003 lanceerde. Voor lokaal werk in Limburg (onroerend goed, ontslagzaken, contractrecht) wordt tradioneel zaken gedaan met Paulussen Advocaten en Procureurs in Maastricht.

Datum bericht: 23 mei 2006
Laatst bijgewerkt: 17 mrt 2010