In-House bij... ASML

ASML is voor juristen wellicht een van de minder bekende bedrijven uit de AEX; bij de fabrikant van hoogtechnologische apparatuur om halfgeleiders (chips) te maken te Veldhoven werken ongeveer 5000 mensen in 14 landen waarvan de helft in Nederland. ASML is wereldwijd de technology leader; de belangrijkste concurrenten zijn het Japanse Nikon en Canon.

Het Legal Committee
Vice-president en general counsel Robert Roelofs (48; 8 jaar bij ASML, daarvoor General Electric en Alcoa) is de hoogste jurist van het concern; hij rapporteert aan CFO Peter Wennink. De juridische organisatie van ASML is verbluffend simpel in vergelijking met ING en Ahold die in deze serie eerder aan bod kwamen: Roelofs staat aan het hoofd van een Corporate Legal Department van 10 mensen (6 juristen; 4 vrouwen ter ondersteuning) en that's it.

Roelofs: "Van die zes zijn de meeste afkomstig uit het bedrijfsleven. We hebben er eentje uit de advocatuur, van NautaDutilh." Namen worden ('dat is nu eenmaal onze policy') niet gegeven. Waarmee houden de juristen van ASML zich vooral bezig? Er zijn drie hoofdzaken: Corporate, Commercial en Litigation. Het corporate werk bevat vooral ondernemingsrecht en bank- en effectenrecht en gaat ondermeer over zaken als juridische begeleiding van de aandeelhoudersvergaderingen en vergaderingen van de commissarissen, het jaarverslag, het corporate governance-verhaal en alles wat te maken heeft (disclosures, meldingen) met de noteringen in Amsterdam en aan de Nasdaq in de VS. Met dit werk is grofweg de helft van de afdeling fulltime bezig.

Commercial gaat vooral over de (wereldwijde) contracten met afnemers en leveranciers, maar ook joint-venture contracten met andere spelers in de industrie spelen een rol. Voor ASML zijn daarnaast de R&D (research & development) contracten waarbij intellectuele eigendom een grote rol speelt een belangrijk aandachtspunt.

Litigation spreekt voor zich; hierover later meer. ASML heeft een vaste jurist in de VS die zich vooral bezighoudt met verkoop en contracten. Dit terwijl 54% van alle producten van ASML naar Azië gaat en 35% naar de VS.

High profile litigation
Wat ziet Roelofs als belangrijke ontwikkelingen op zijn afdeling? "Er komt steeds meer werk rond contracten. Werkte het voorheen nog om afspraken kort en bondig vast te leggen, nu worden contracten steeds langer en ingewikkelder. Dit heeft ook weer te maken met de SOX-wetgeving die op tal van punten meer vastlegging, controle en openheid verordonneert. Ook als het gaat om het opstellen van de agenda's voor corporate meetings, bijvoorbeeld van de board committees (Tabaksblat schrijft een audit committee en nomination committee een remuneration committee voor, MK) schrijven SOX en Tabaksblat precies voor wat je moet bespreken. Om al deze ontwikkelingen te kunnen volgen zal de afdeling zich gestaag moeten blijven uitbreiden."

Daarnaast is ASML de laatste jaren verwikkeld geweest in enkele grote procedures waarvan met name die tegen Nikon de aandacht trekt. In 2001 startte Nikon in de VS procedures op tegen ASML omdat ze meenden dat hun patenten werden geschonden. ASML counterde met contraclaims tegen Nikon. Later vlogen de chipmachine-giganten elkaar ook in de haren in Japen, Taiwan en Zuid-Korea: een ware corporate war om patenten brak uit tussen Nederland en Japan. In Nederland kreeg dit gevecht niet de aandacht van de media die het verdiende.

Begin september 2004 kwamen de aartsrivalen een schikking overeen waarbij ASML (samen met haar toeleverancier Carl Zeiss) $145 miljoen overmaakte aan Nikon in ruil voor een zogeheten 'crosslicentie'. En dat terwijl Nikon een jaar eerder nog bot had gevangen bij de rechter van het ITC, de U.S. International Trade Commission te Washington. Nikon liet zich in deze zaak bijstaan door Oliff & Barridge en Morrison & Foerster, ASML door Wilmer Hale uit Boston. In een andere nog lopende patentzaak tegen het Amerikaanse Ultratech wordt ASML bijgestaan door Irell & Manella uit Los Angeles dat recent in deze zaak nog een grote overwinning voor ASML binnensleepte.

Roelofs vindt de in house-juristen in het algemeen een 'ander slag mensen' dan advocaten: "Niet elke advocaat kan in een bedrijfsmatige omgeving functioneren omdat daar dat juridische aspect slechts een enkele factor is binnen het totaal aan doelstellingen van de company. Advocaten zijn vaak te zeer gewend alleen onder soortgenoten te opereren."

Preferred suppliers
ASML werkt niet met global of local panels van bevoorrechte advocatenkantoren. Voor veel corporate werk klopt het aan bij De Brauw; Allen & Overy doet veel andersoortig werk. In Nederland komt het IE-werk terecht bij met name Kennedy van der Laan. Internationaal noemt Roelofs Baker & McKenzie (vooral gebruikt in Japan, Singapore en Hong Kong), Kim & Chang (Korea) en King & Wood, het grootste kantoor van China met nu meer dan 400 advocaten. De Amerikaanse kantoren Skadden Arps en Dewey Ballentine worden ingehuurd voor respectievelijk kwesties rond Amerikaanse effecten en voor zaken rond Amerikaanse overheden.

Datum bericht: 30 nov 2005
Laatst bijgewerkt: 17 mrt 2010