In-House bij... ArcelorMittal

Terug van weggeweest is de serie In House bij...De serie geeft een overzicht van de werkzaamheden van bedrijfsjuristen bij (beursgenoteerde) nationaal en internationaal opererende organisaties.

ArcelorMittal is het grootste staalbedijf ter wereld. Enkele cijfers om dit te verduidelijken: een marktkapitalisatie van 62 miljard euro, beursnoteringen in 6 landen (Nederland, Spanje, Verenigde Staten, Frankrijk, België en Luxemburg) en 320.000 medewerkers in meer dan 60 landen. De onderneming is het produkt van een ingewikkelde reeks fusies en overnames. In 2006 deed Mittal Steel Company N.V. een succesvol bod op het Luxemburgse Arcelor SA (38,3 miljard dollar). Op 3 september ontstond door een grensoverschrijdende fusie van Mittal Steel Company N.V. en een Luxemburgse dochter ArcelorMittal SA als topvennootschap voor de hele groep met als statutaire vestigingsplaats Luxemburg.

De juridische topstructuur
Jurist Henk Scheffer is als corporate secretary (en Cohen-advocaat) nauw bij dit hele proces betrokken en onderhoudt ondermeer de contacten met de toezichthouders en de banken. Scheffer: "Het proces is nieuw qua schaal en complexiteit." Scheffer begon zijn loopbaan bij Canon en kwam in 2003 naar een van de rechtsvoorgangers van ArcelorMittal, Ispat International N.V.. Hij zetelt in Rotterdam in het voormalige Shell-gebouw op het Hofplein waar het hoofdkantoor van Mittal Steel Company N.V. gevestigd was.

De juridische organisatie is gedecentraliseerd en complex. Arcelor had veel juristen vanuit de staatsbemoeienis met de staalindustrie (veel regulation) in Frankrijk, Spanje en Luxemburg. Mittal had veel minder juristen in dienst. De hoogste jurist van het concern, Group general counsel Simon Evans, zetelt in Londen. Samen met Parijs en Luxemburg is Londen het belangrijkste juridische centrum. In Londen zitten rond de 5 juristen en in Luxemburg 15. Wat gebeurt daar vooral? Scheffer: "Het accent ligt op business support en M&A dat erg belangrijk is voor het concern; elke maand is er wel een aantal transacties, recent vooral in de mijnbouw. Daarnaast het grote contractenwerk rond purchasing en aansturing van de litigation." In lang niet alle landen waar ArcelorMittal actief is werken juristen, ook niet in elk van de 27 landen waar wordt geproduceerd. Landen met veel juristen zijn Brazilië, de Verenigde Staten en voormalig communistische landen als Polen, Tsjechië, Roemenië en Kazachstan waar staatsbedrijven werden overgenomen met de juristen erbij.

De Nederlandse juristen
In Rotterdam werken drie juristen: Sharon Asser-Ribbert doet de divisie 'Pijpen en Buizen' en Eugene Edelijn de 'Corporate housekeeping' van de rond de 2000 bedrijven wereldwijd. Scheffer: "In Parijs bij voormalig Arcelor is een team met hetzelfde bezig. De teams moeten nog worden geïntegreerd." Scheffer is secretaris van zowel de Board of directors (Raad van Bestuur, one tier, 18 personen, geen Nederlander) als van de vennootschap. De RvB is de facto een Raad van Commissarissen; de Management board (5 man) bestuurt de onderneming onder leiding van CEO Lakshmi Mittal die tevens chairman is van de Board of directors. In geen van beide boards is iemand specifiek verantwoordelijk voor legal affairs.

Werkzaamheden
Als secretaris van de RvB houdt Scheffer zich ondermeer bezig met de organisatie van van alles en nog wat. Notuleren en de interne compliance die weer moet worden gecommuniceerd naar het audit commitee en het commitee voor beloning, benoeming en corporate governance. Zijn werkzaamheden als secretaris van de vennootschap zijn heel wat omvangrijker en hebben vooral betrekking op de compliance met alle vereisten die voortvloeien uit de beursnoteringen. "In Europa hoef je tegenwoordig gelukkig niet meer voor elk land een prospectus te maken dankzij het 'prospectus-paspoort'. We maken voor een deal dus twee prospectussen: een voor Europa en een voor de Verenigde Staten. Voor de ongoing disclosures geldt ongeveer hetzelfde: je volgt het regime van het land van de hoofdvestiging, sinds 3 september dus Luxemburg, en zorgt dat ze overal ter wereld gelijktijdig bekend worden", aldus Scheffer.

In de aanloop naar de fusie was Scheffer de afgelopen weken met name bezig met de voorbereiding van de omruiling van de aandelen Mittal Steel voor ArcelorMittal (de nieuwe topvennootschap). Scheffer: "Enorm veel papierwerk. Je moet alles coördineren met de banken en dubbeltellingen voorkomen. Ook moesten nieuwe noteringsovereenkomsten worden gesloten met beurzen en agenten. In Luxemburg zijn de aandelen nog ingeschreven in een register, daar komt dus nog pen en papier aan te pas. Elders zijn ze 'gedematerialiseerd'. Ook diende alles te worden afgestemd met de CSSF, de Luxemburgse 'AFM'. In de Verenigde Staten heeft ArcelorMittal een aparte agent voor de contacten met de SEC, Carlos Hernandez. Wat betreft de interne rapportages heb ik ook wel contact met juristen in andere landen als daar problemen zijn of belangrijke litigations. Daarnaast is er voortdurend contact met de juristen in Luxemburg waar ook een secretariaat van de vennootschap is gevestigd."

Litigation
Vanwege de beursnoteringen moet ArcelorMittal substantiële litigation melden in het Amerikaanse jaarverslag (Form 20-F) en ook in prospectussen voor de Europese markt. Recent won ArcelorMittal twee KG's (in Rotterdam en Parijs) die minderheidsaandeelhouders van Arcelor hadden aangespannen om de laatste fusie die leidde tot de creatie van ArcelorMittal te blokkeren. Deze minderheidsaandeelhouders tekenden bezwaar aan tegen een tweede juridische fusie die later dit jaar plaats dient te vinden wanneer het nieuwe ArcelorMittal zal fuseren met Arcelor.
Door de enorme omvang van het concern en het global karakter worden veel geschillen uitgevochten via arbitrage. Dat geldt bijvoorbeeld voor geschillen met de overheden in voormalig communistische landen waar ArcelorMittal geprivatiseerde staalbedrijven overnam. Scheffer: "In Polen bijvoorbeeld zou de overheid 20% van de aandelen moeten overdragen voor 90 cent. Intussen zijn die stukken veel meer waard geworden. Daar ontstaat dan een conflict over dat inmiddels in goed overleg is opgelost." Er is weinig litigation rond contracten. Scheffer: "Staal is een eenvoudig en homogeen produkt, met de kwaliteit kan weinig misgaan en onze afnemers betalen goed." In het verleden speelden wel mededingingszaken. Scheffer: "Maar in de meeste landen hebben we amper 10% van de markt in handen omdat er zoveel partijen actief zijn."

Advocaten
Juridisch werk rond M&A is vrijwel volledig ge-outsourced en wordt aangestuurd door Cleary Gottlieb (vooral Parijs) waar nodig in samenwerking met local counsels. Veel Amerikaans en ander internationaal werk wordt door Cleary Gottlieb gedaan vanuit Parijs, Londen en Brussel waar Peter Werdmuller als Nederlandse advocaat (de enige Nederlander van Cleary Gottlieb) een belangrijke rol vervult. De Nederlandse advocaten zitten bij NautaDutilh. Scheffer: "Die hebben veel M&A-werk gedaan want tot begin september zat hier een Nederlandse vennootschap. NautaDutilh is groot en breed genoeg om vrijwel alles voor ons hier te doen." De accountmanager is Gerard Carrière. Petra Zijp is met name actief richting AFM en Euronext Amsterdam, Marc Anker doet notarieel werk, Bart Jong bestuursrecht en Paul Olden met Harmen de Mol van Otterloo litigation.

Datum bericht: 19 sep 2007
Laatst bijgewerkt: 17 mrt 2010