In-House bij... Ahold

Op het spiksplinternieuwe Amsterdamse Ahold-kantoor aan de Piet Heinkade ontvouwt hoofd Group Legal en General Counsel Europe Michiel van den Bosch de juridische organisatie van het Ahold-concern. Van den Bosch (40) begon zijn loopbaan bij CMS Derks Star Busmann en werkte daarna acht jaar voor C&A. Vanaf 2001 zit hij bij Ahold. Net zoals de moderne geschiedenis van Ahold in twee delen uiteenvalt -voor en na de crisis van begin 2003- bestaat ook de juridische organisatie uit twee delen: de VS en Europa. Van den Bosch is de hoogste jurist van de Europese poot; de general counsel.

Het Legal Committee
De kern van de juridische organisatie van Ahold wordt gevormd door het overkoepelende Legal Committee: de vijf hoogste juristen van het concern onder leiding van Peter Wakkie, lid van de Raad van Bestuur. Naast Wakkie en Michiel van den Bosch zitten hierin:
• James Joy, de in Amsterdam residerende Compliance Officer en 'legal liaison' voor de VS en dus de 'evenknie' van Van den Bosch;
• David Eberhardt (in de VS) de general counsel van US Foodservice, Aholds grootste Amerikaanse dochter;
• Tom Hippler (in de VS), de general counsel van de overige Amerikaanse ondernemingen Stop & Shop, Giant-Landover, Giant-Carlisle, Tops en internet-retailer Peapod.

Michiel van den Bosch: "Gemiddeld hebben we met deze vijf een keer per week een conference call van een uur. Minimaal een keer per jaar komen we samen." James Joy is verantwoordelijk voor de compliance van het hele concern. De Tabaksblat-implementatie ligt echter vooral op het bordje van Enrique Boerboom, de secretaris van de Raad van Bestuur. Verder moet nog genoemd worden Tjeerd Wassenaar, die functioneert als de rechterhand van Peter Wakkie en dus nauw betrokken is bij vele juridische zaken, zoals de Klokkeluiders-regeling en de juridische afwikkeling van het boekhoudschandaal.

Structuur
Binnen de Amerikaanse poot werken op de juridische afdeling van US Foodservice onder leiding van Eberhardt tien juristen; op de afdeling van Hippler zijn dat er negentien. Gaan we voor Europa uit van een bottom-up benadering, dan komen we allereerst terecht bij de juridische afdelingen van de twee door het boekhoudschandaal beruchte joint-ventures ICA (in Scandinavië) en JMR (Portugal) en bij Schuitema (van de C1000) in Nederland. Het gaat hier om min of meer op zichzelf staande ondernemingen; ICA en JMR zijn na het boekhoudschandaal zelfs 'gedeconsolideerd'. Dat wil zeggen dat ze niet meer meetellen met de resultaten van Ahold. Ahold en Schuitema, waarin Ahold een meerderheidsbelang heeft, zijn traditioneel in concurrentie met elkaar.

Een trede 'hoger' komen we dan de Ahold-organisatie zelf binnen, allereerst bij de juridische afdeling van Albert Heijn in Zaandam waar negen juristen resideren onder leiding van Rokus Hoogendoorn. Michiel van den Bosch: "Dit is een typisch Nederlandse bedrijfsjuridische afdeling met veel arbeids-, vastgoed- en administratief recht. Ook ketens als Etos en Gall & Gall alsmede het AH-pensioenfonds worden door deze afdeling bediend."

Daarnaast staan de Legal Departments CE (Central Europe) met in totaal elf juristen op drie plaatsen; Praag (Tsjechië), Krakau (Polen) en Bratislava (Slowakije). In het totaal worden daar 442 winkels met juridische raad en daad terzijde gestaan. Alle elf de juristen zijn locals. De hoofden van de juridische afdelingen van Albert Heijn en CE hebben een dubbele rapportageplicht: aan hun eigen management (voor Hoogendoorn is dat Chris Dik, de CFO van Albert Heijn) en 'centraal' aan Michiel van den Bosch.

De Group Legal
Het hart van de Europese juridische organisatie is de Group Legal onder leiding van Michiel van den Bosch. Dit is als het ware het 'interne'advocatenkantoor van Ahold. De tien juristen van deze groep zijn ook vrijwel allemaal afkomstig van gerenommeerde kantoren.

Van NautaDutilhpand afkomstig is Gerbrand van Bokhorst die als belangrijkste aandachtsgebied bank- en effectenrecht heeft en namens de groep zitting heeft in het Disclosure and Compliance Committee onder leiding van Wakkie. Hij gaat dus mede over alle communicatie in het kader van toepasselijk effectenrecht met instanties als AFM en SEC. Een van zijn aandachtspunten is ook certificatie op grond van artikel 302 Sarbanes-Oxley Act. Op grond van die 'beroemde' regels dienen de CEO en CFO te verklaren in het jaarverslag dat bij de SEC wordt neergelegd dat de financial statements van de onderneming kloppen. Hiertoe moeten vanuit het gehele concern tal van letters of representation en backup certificates kunnen worden overlegd. Daarnaast treedt Van Bokhorst op als Deputy General Counsel Europe.

In Amsterdam zit verder Martijn Cysouw die hiervoor notaris was bij Lovells. Hij kwam bij Ahold binnen als interim-jurist kort voor de crisis en is gebleven. Hij houdt zich bezig met M&A, inclusief desinvesteringen en onroerend goed. Daarnaast heeft hij CE in zijn zware portefeuille.

Marieke de Boer (Pels Rijcken) 'doet' mededinging', privacy en verzekeringen en gaat daarnaast over ICA.

Johanna Bokma is eveneens afkomstig van Pels Rijcken, al werkte ze voor Ahold bij Bührmann. Zij heeft JMR in portefeuille maar ook human resources. Daarnaast houdt zij zich bezig met de beschrijving van juridische processen in het kader van artikel 404 Sarbanes-Oxley Act, over de internal controls op de financiële verslaglegging.

Arno van Poeyer (NautaDutilhpand) doet M&A. Op dit moment leidt hij bovendien een project rond de interne controle op de ongeveer 1.000 Ahold-vennootschappen.

Geavanceerde IT moet ervoor zorgen dat de gegevens van deze vennootschappen continu up to date en online te raadplegen zijn. Van den Bosch: "Kosten noch moeite worden gespaard om dit goed te krijgen. Waar onze juristen vroeger vooral transactiegericht waren, is het nu vooral control wat de klok slaat."

Van De Brauw kwam recent Florentine Olthoff voor risk assessment wat betreft de wereldwijde litigation en de corporate housekeeping. Zij dient ondermeer in te schatten wat de juiste voorzieningen zijn die dienen te worden genomen, en staat hiertoe in nauw contact met de interne accountants. Het bijhouden van alle vennootschappen valt onder de corporate housekeeping-taak.

De groep heeft thans een vacature: Wouter van Lier die een aantal desinvesteringen deed en Wakkie en De Brauw bijstond bij het verweer in de enquêteprocedure die de VEB met succes tegen Ahold aangespannen had voor de Ondernemingskamer keerde terug naar de advocatuur: hij doet nu M&A bij Baker & McKenzie. Van Lier deed ook de inkoopcontracten die op centraal niveau door Ahold worden onderhandeld voor meerdere werkmaatschappijen. Hier is de trend dat er wordt gestreefd naar steeds meer synergie tussen de verschillende bedrijfsonderdelen via gebundelde inkoop wat grote kostenbesparingen kan opleveren.

In Genève resideren Daan van Well en Sandra Dorsthorst. Dorsthorst is afkomstig uit de Amerikaanse advocatuur en houdt zich bezig met intellectuele eigendom en Van Well (ex-Loyens & Loeff) met bank- en effectenrecht en treasury and tax. Hij wordt hierbij ondersteund door Tamas Sziraczki, een Zwitserse jurist. Voor deze activiteiten week Ahold uit naar Zwitserland vanwege de verwachte afschaffing van het fiscaal gunstige concernfinancieringsregime. Het concern heeft verder geen retailactiviteiten in Zwitserland.

Belangrijke zaken
Op dit moment lopen er een aantal belangrijke juridische kwesties bij Ahold. Allereerst is er de afwikkeling van het boekhoudschandaal. Bij de Ondernemingskamer lopen thans een enquêteprocedure en een (aangehouden) jaarrekeningprocedure. Daarnaast zijn er nog lopende class-actionprocedures in de V.S.. Verder spelen de desinvesteringen en de compliance een belangrijke rol. In drie jaar tijd heeft Ahold 23 business units verkocht voor een bedrag van meer dan drie miljard euro. Van den Bosch: "Dat is een slopend proces. Op drie continenten tegelijk een aantal transacties begeleiden heeft nogal wat inspanning van onze mensen gevergd. Wel uiterst boeiend en leuk voor onze juristen natuurlijk." Over de compliance is hij kort: "Hiermee willen wij als Ahold vooraan staan."

Advocaten
Ahold kent preferred suppliers maar gaat geen 'commitments' aan met advocatenkantoren. Wel worden kortingen bedongen bij het bieden van een bepaalde hoeveelheid werk. White & Case is op concernniveau het belangrijkste kantoor en doet het Amerikaanse effectenrecht en de class actions en andere litigation in de VS. Ook wordt het kantoor ingeschakeld voor M&A en bij de desinvesteringen. De Brauw doet veel in Nederland zoals de enquêteprocedure en M&A zoals recent nog de verkoop van Deli XL, maar helpt ook wel mee met deals buiten Nederland, recent vooral in Latijns Amerika. Gevoelig lag dat De Brauw namens Unilever tegenover Ahold (Albert Heijn) stond in de IE-procedure over het 'kopiëren' van verpakkingen van Unilever-producten door Albert Heijn's huismerken. Ahold stapte voor deze high profile litigation naar Brinkhof dat zeer succesvol was. Spigthoff wordt ingezet voor een procedure op de Antillen waar Disco Ahold International Holdings voor de rechter werd gedaagd door de Chileense retailer D&S . D&S vindt dat het te weinig heeft gekregen bij de overname door Ahold-dochter Disco van een lokale keten in 1998. Het gaat om een bedrag van in totaal rond de 45 miljoen euro. De eerste slag werd door Ahold gewonnen. Albert Heijn -het kwam al ter sprake- werkt veel met Stibbe, ook voor ruimtelijke ordening, vastgoed en vergunningen. Ook De Brauw werkt regelmatig voor Albert Heijn onder andere op het gebied van mededingingsrecht. Recent won Boekel de Nerée een tender om een aantal corporate reviews van Nederlandse vennootschappen in het kader van o.a.Tabaksblat.

Datum bericht: 10 nov 2005
Laatst bijgewerkt: 17 mrt 2010