In-House bij... ABN AMRO

More than a lawyer
ABN AMRO's Group Legal bezet twee etages op de 15e en 16e verdieping in het nog steeds 'nieuwe' internationale hoofdkantoor aan de Amsterdamse Zuidas. Als we ons vanaf de ingang door grote hallen en weelderige verbindingsgangen naar de betreffende afdeling begeven, zegt jurist Hendrik Jan Bolte: "Echte imponeringsarchitectuur!" Op zijn werkplek aangekomen neemt Bolte uitgebreid de tijd om de juridische organisatie van de grootbank door te nemen. Bolte, die ook recruitment doet voor de groep die 60 fte omvat: "Er zijn momenteel 15 vacatures. Grote advocatenkantoren doen tegenwoordig van alles aan hun profilering. Dus moeten wij ook aan de bak!"

ABN AMRO als geheel telt meer dan 97.000 fte's, is de 11e bank van Europa en de 20ste van de wereld wat betreft balanstotaal. Dé bank heeft meer dan 3000 vestigingen in meer dan 60 landen. De Group Legal werkt voor de hele organisatie, maar moet zichzelf wel verkopen. "Bij Juridische Zaken: we are more than a lawyer" aldus de tekst op een interne power point-presentatie die de afdeling moet neerzetten binnen de grootbank. Per 2006 verandert de organisatiestructuur van de bank vrij ingrijpend in 10 businessunits, services en group functions. Sprak men bij ABN AMRO tot dusver bijvoorbeeld over de 'home markets' Nederland, VS en Brazilië, in de nieuwe structuur is er sprake van de 'business units' Nederland, Europa, Noord-Amerika, Zuid-Amerika en Azië.

De Group Legal
De Group Legal in Amsterdam is qua omvang een middelgroot advocatenkantoor. Het schema van de groep ziet er strak en duidelijk uit met aan het hoofd Group General Counsel Eva Simon Thomas. Zij is de liaison met de Raad van Bestuur en rapporteert aan Rijkman Groenink. Vervolgens zijn er vier departementen ('units'):

• Corporate Affairs onder leiding van Penny Simmers
• Banking & Finance en
• Mergers & Acquisitions onder leiding van Janet Stuijt en de unit
• Retail & Private Banking onder leiding van Hanneke Dorsman.

De complete juridische top van de bank bestaat hiermee uit vrouwen. Zelfs het management van de Group Legal is in handen van een vrouw, Anneke Treu. Simmers en Stuijt komen uit de advocatuur, Dorsman komt uit de eigen organisatie.

Corporate Affairs
Per unit zijn er verschillende 'teams' actief. Onder Corporate Affairs (11 juristen inclusief Simmers) hangen er twee: Supervision & Integrity (5 juristen) en Corporate & Litigation (5 juristen). De leiders van de twee teams zijn opnieuw vrouwen, respectievelijk Frederique Lopes Cardozo, Janine Tjoa. Supervision & Integrity houdt zich bezig met zaken als corporate governance en Sarbanes Oxley, de Algemene Vergaderingen van aandeelhouders, het jaarverslag, benoemingen in de boards, voorwetenschap en de nieuwe Wet Financieel Toezicht bij de totstandkoming waarvan ABN AMRO actief betrokken was als lobbygroep. Het team Corporate & Litigation onder leiding van Janine Tjoa en richt(te) zich op licenties, de World Online-nasleep, kwesties rond de overname van de Italiaanse bank Antonveneta, emissies en de zorg voor de notering in New York.

Binnen dit team heeft Roelien Vossers een aparte positie als global litigation officer: zij stuurt mondiaal alle grote procedures aan waarin de bank partij is. Bolte: "Het gaat om grote zaken met soms enorme belangen. Bij alle grote zaken en procedures die in de wereld spelen is ABN AMRO wel op een of andere manier wel betrokken." Dat geldt zowel voor Parmalat, de grootste fraude uit de financiële geschiedenis (ook via de bank Capitalia waarin ABN AMRO een belang heeft van 9%) als voor Enron. Beide bedrijven werden door ABN AMRO gefinancieerd. De Group Legal heeft met deze megazaken overigens geen bemoeienis. Overigens heeft de bank alle procedures rond de verzekeringen uitbesteed aan Kennedy van der Laan.

Banking & Finance
De unit Banking & Finance (14 juristen) buigt zich grof gezegd over de 'grote' (non-private; wholesale) klanten van de bank en kent drie teams: Lending onder leiding van Caroline Spreksel (4 juristen; onder meer de financiering van grote infrastructurele projecten, ingewikkelde bedrijfsfinancieringen), Restructuring & Recovery onder leiding van Marijke van Kekem (6 juristen buigen zich over bedrijven in de problemen) en een team Special Products (2 juristen). De unit kent daarboven nog een speciaal adviseur in de figuur van Frans van Nieuwstad. De unit heeft recent vele highlight zaken op de bureaus gehad. Een greep: de herfinancieringen van Hagemeyer, Ahold, Heineken en Swets & Zeitlinger, het faillissement van KPNQuest en de herstructurering van Koop Holding.

Mergers & Aquisitions
De unit Mergers & Aquisitions, die bestaat uit 4 juristen en ook desinvesteringen doet, heeft zich recent beziggehouden met de verkoop van de Bank of Asia aan UOB Bank in Singapore en met de outsourcing van de IT-afdeling naar IBM. Met de spectaculaire overname van de Italiaanse bank Antonveneta had deze unit geen bemoeienis. Penny Simmers van Corporate Affairs hield zich hier wel mee bezig, net als Italiaanse advocatenkantoren die optraden voor ABM-AMRO.

Retail & Private Banking
De grootste unit van de Group Legal is Retail & Private Banking waarbinnen onder leiding van Hanneke Dorsman 23 juristen actief zijn. Hier houdt men zich bezig met alles wat in het normale spraakgebruik onder 'bankieren' wordt verstaan: betalingsverkeer, effectenhandel, internet-bankieren, leningen, hypotheken, creditcards. Het team Securities staat onder leiding van Theo Prause en gaat over effecten, bijvoorbeeld die in de ABN AMRO-beleggingsfondsen, en ook over klachten van klanten van de bank over effectentransacties.

Het team Products & Transaction Banking onder leiding van Hanneke Dorsman vormt volgens Bolte de kern van de juridische organisatie: "Hier zitten veel oude rotten die de bank van binnen en van buiten kennen." Het team gaat over de introductie van nieuwe producten die uiteraard worden onderworpen aan een strenge juridische screening. Bolte: "Vroeger beperkten de juristen zich tot het afgeven van een advies. Maar nu vindt er echt een sign off plaats waarbij gezegd wordt: wij staan in voor het nieuwe product. Dat is toch een heel andere insteek." Deze nieuwe producten zijn onder meer te vinden binnen internet-bankieren, de beleggingsfondsen, binnen creditcards en in nieuwe hypotheekvormen.

Contracten en E-commerce
Het derde team binnen deze unit is Contracten en E-commerce onder leiding van Nynke Koster. Binnen dit team is Hendrik-Jan Bolte te vinden. Hier komen alle contracten terecht waarin de bank zelf partij is (inkoop, vastgoed), zaken rond privacy van klanten en IE-zaken rond de bescherming van merk, logo en huisstijl en auteursrechtinbreuken. Bolte: "We behandelen ook de sponsorcontracten zoals Ajax, het ABN Amro-tennistournooi in Rotterdam en het Stedelijk Museum. Tenslotte houden we ons bezig met de juridische aspecten van de reclamecampagnes." Volgens Bolte (hij komt zelf van Van der Kroft) is zo'n 60% van de Legal Group afkomstig uit de advocatuur. "De meesten stappen rond hun tiende jaar over, als ze net voor het partnerschap staan. Om diverse redenen worden ze geen partner bij hun kantoor en komen zo bij ons terecht. Kantoren waar we veel mensen van binnenkrijgen zijn Clifford Chance, NautaDutilh Dutilh, Loyens & Loeff, Baker & McKenzie en Kennedy van der Laan." Naast de vaste ABN AMRO-juristen lopen er binnen de groep regelmatig gedetacheerde advocaten rond die enkele maanden (soms langer) in house gaan zitten bij de klant van kantoor. Bolte: "Nu hebben we bijvoorbeeld mensen rondlopen van NautaDutilh en Boekel de Neree."

Buiten de Group Legal
Uiteraard werken er vele juristen (honderden) in juridische functies buiten de Legal Group. In elk van de 60 landen zitten wel enkele juristen voor hands on werkzaamheden die (uiteindelijk) net als de Group Legal rapporteren aan Eva Simon Thomas. Als in een bepaald land juridische problemen rijzen, zoekt de locale jurist het beste advocatenkantoor van het land om deze klus te klaren. In Engeland zit een aparte groep juristen voor de contracten van de bank onder Engels recht en datzelfde geldt voor de VS voor vooral de locale Amerikaanse contracten (ook Latijns Amerika) en de notering aan de NYSE. Binnen dit kader verdient ook de afdeling Compliance genoemd te worden: deze is twee keer zo groot als Legal (120 man) en draagt ondermeer zorg voor de implementering van de waterval aan nieuwe wet- en regelgeving die over grote bedrijven wordt uitgestort. Binnen deze afdeling functioneren ook vele juristen. Eind vorig jaar/begin dit jaar ontstonden voor de bank grote compliance-problemen in de VS toen bekend werd dat ABN AMRO boetes van meer dan $100 miljoen moet betalen wegens ontduiking van anti-witwasregels en sancties tegen Iran en Libië alsmede wegens fraude met hypotheken. Als gevolg van deze affaires wordt de afdeling Compliance verregaand op de schop genomen. De juristen van de bank in de VS zijn natuurlijk druk bezig met de juridische implicaties van de hele affaire, samen met de advocaten van Sullivan & Cromwell die de bank in de moeilijke zaak bijstaan.

Preferred Suppliers
ABN AMRO werkt met global en local panels van advocatenkantoren, maar vanuit de positie van Bolte bestaan er geen duidelijke wetten en regels voor het inschakelen van advocatenkantoren. Het global panel bestaat uit Allen & Overy, Clifford Chance, Freshfields Bruckhaus Deringer en Linklaters. Clifford deed de wereldwijde outsourcing van de IT-afdelingen. NautaDutilh is van oudsher een 'huisadviseur' en doet nog steeds veel voor de bank zoals de meeste zaken van de unit Corporate Affairs en van het team Lending alsmede het vastgoed. Ook veel litigation komt terecht bij NautaDutilh, al zoekt de bank ook hier 'per zaak de beste advocaat'. Zaken rond verzekeringen zijn zoals gezegd uitbesteed aan Kennedy van der Laan.Grote IE- en merkzaken belanden vaak bij De Brauw Blackstone Westbroek op het bureau van Joris van Manen.

Dynamisch
Bolte geeft aan dat het werk binnen de Group Legal van de bank een stuk dynamischer is dat wat hij vaak ziet in de advocatuur: "Je bent veel in beweging en gaat naar de betreffende business toe". Hij heeft hiervoor ook een logische verklaring: "Advocaten worden toch vaak op hun kantoor gehouden omdat ze anders reistijd gaan declareren en het voor de cliënt te duur wordt. Als er bij ons in een bepaalde business unit zes besprekingen nodig zijn, dan komen die er. Dat komt vooral omdat wij midden in de organisatie zitten. De lijnen zijn kort. Dat is misschien wel het belangrijkste verschil tussen ons en de externe advocaten."

Datum bericht: 10 jan 2006
Laatst bijgewerkt: 17 mrt 2010